Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф04-6829/16 по делу N А03-1892/2016

Требование: о взыскании долга, о признании недействительным договора газоснабжения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тюмень

7 февраля 2017 г.

Дело N А03-1892/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Забоева К.И.,

Куприной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования Комсомольский сельсовет Павловского района Алтайского края в лице главы Глазкова Владимира Васильевича на решение от 10.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Хворов А.В.) и постановление от 13.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Нагишева О.Б., Захарчук Е.И.) по делу N А03-1892/2016 по иску акционерного общества "Газпром газораспределение Барнаул" (656043, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 24, ИНН 2222027078, ОГРН 1022201135220) к муниципальному унитарному предприятию, основанному на праве хозяйственного ведения, "Комсомольские коммунальные сети" (659004, Алтайский край, Павловский район, поселок Комсомольский, улица Московская, дом 13, ИНН 2261004229, ОГРН 1152261000308) о взыскании 12 459 руб. 20 коп.; по встречному иску муниципального унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "Комсомольские коммунальные сети" к акционерному обществу "Газпром газораспределение Барнаул", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайские системы ЖКХ" (656038, город Барнаул, улица Брестская, дом 8, офис 22, ИНН 2224167708, ОГРН 1142224003492) о признании договора недействительным.

Другие лица, участвующие в деле: муниципальное образование Комсомольский сельсовет Павловского района Алтайского края в лице главы Глазкова Владимира Васильевича, общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Новосибирск" (630132, город Новосибирск, улица Советская, дом 77, ИНН 5407208153, ОГРН 1025403200195).

В судебном заседании, назначенном на 26.01.2017, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 31.01.2017 до 11 часов 00 минут.

До перерыва путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) в заседании участвовал представитель муниципального образования Комсомольский сельсовет Павловского района Алтайского края - Гюнтер А.Н. по доверенности от 11.01.2017.

Суд установил:

акционерное общество "Газпром газораспределение Барнаул" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к муниципальному унитарному предприятию, основанному на праве хозяйственного ведения, "Комсомольские коммунальные сети" (далее - предприятие) о взыскании 3 608 руб. 86 коп. основного долга на основании договора перевода долга от 01.10.2015 и 8 850 руб. 34 коп. процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Алтайские системы ЖКХ" (далее - ООО "Алтайские системы ЖКХ"), муниципальное образование Комсомольский сельсовет Павловского района Алтайского края в лице главы Глазкова Владимира Васильевича (далее - сельсовет), общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Новосибирск".

Определением суда от 12.05.2016 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск предприятия о признании договора перевода долга недействительным.

Определением от 21.07.2016 ООО "Алтайские системы ЖКХ" привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 10.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Сельсовет обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы:

в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды дали неверную оценку гарантийному письму предприятия от 30.09.2015; суды не учли, что предприятие, действуя в условиях крайней необходимости, было вынуждено подписать с обществом договор о переводе долга на крайне невыгодных для себя условиях (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) договор о переводе долга не был согласован с администрацией Комсомольского сельсовета Павловского района Алтайского края, что в силу статей 166, 173.1 Гражданского кодекса является основанием для признания сделки недействительной;

суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса; из условий договора о переводе долга невозможно установить объем прав, переданных предприятию.

В письменном дополнении к кассационной жалобе сельсовет указывает на неприменение судами пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление N 25).

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором отклоняет доводы сельсовета и просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пояснений представителя сельсовета, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что между обществом (газораспределительная организация (ГРО) и ООО "Алтайские системы ЖКХ" (покупатель) заключен договор транспортировки газа от 07.10.2014 N 01/171/02-14 (далее - договор N 01/171/02-14).

Во исполнение условий договора N 01/171/02-14 истец оказал ООО "Алтайские системы ЖКХ" услуги, за которые у последнего образовалась задолженность по оплате за период с октября 2014 года по апрель 2015 года в размере 424 391 руб. 91 коп.

Между обществом (кредитор) и предприятием (новый должник) 01.10.2015 заключен договор о переводе долга по договору N 01/171/02-14, в соответствии которым новый должник принимает на себя неисполненные обязательства первоначального должника - ООО "Алтайские системы ЖКХ" по договору N 01/171/02-14 в размере 424 391 руб. 91 коп. (пункт 1.1 договора о переводе долга).

Согласно пункту 2.2. договора о переводе долга новый должник обязуется погасить перед кредитором задолженность, указанную в пункте 1.1 данного договора, в срок до 20.12.2015.

В адрес предприятия 21.12.2015 направлена претензия о погашении вышеуказанной задолженности по договору о переводе долга.

Поскольку задолженность предприятия перед обществом не была погашена, общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что договор о переводе долга заключен на крайне невыгодных для него условиях, предприятие обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 173.1, 179, 309, 310, 391, 392.1 Гражданского кодекса. Суд исходил из того, что предприятие не представило доказательств, подтверждающих совершение им сделки в результате стечения тяжелых обстоятельств. Поскольку предприятием не доказано, что истец, являющийся кредитором в обязательстве по оплате услуг по транспортировке газа, либо должник в обязательстве - ООО "Алтайские системы ЖКХ", знали либо должны были знать об отсутствии согласия органа местного самоуправления на заключение договора перевода долга, оснований для признания его недействительным не имеется.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оставляя в силе судебные акты, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 Постановления N 25 указано, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса).

В силу пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Вместе с тем из положений подпункта 15 пункта 1, пункта 3 статьи 20, статьи 23 Закона N 161-ФЗ следует, что полномочиями по оспариванию сделок, совершенных муниципальным унитарным предприятием, наделен только собственник имущества такого предприятия, но не оно само.

В связи с этим у судов не имелось оснований для удовлетворения в рамках данного дела иска предприятия и при установлении факта отсутствия согласия собственника на заключение договора перевода долга.

Ссылка сельсовета в кассационной жалобе на пункт 9 Постановления N 10/22 подлежит отклонению судом округа, поскольку в нем содержится толкование статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, не подлежащей применению к спорным отношениям.

Действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Требование о необходимости получения унитарным предприятием согласия собственника на заключение сделки, связанной с переводом долга, предусмотрено законом (пункт 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ). Поэтому общество, проявляя разумную осмотрительность и осторожность, должно было убедиться получено ли такое согласие унитарным предприятием на момент заключения сделки. В связи с этим вывод судов о том, что на предприятии лежит бремя доказывания обстоятельств наличия знаний у общества об отсутствии согласия собственника на совершение спорной сделки, противоречит указанным нормам права и требованиям статьи 65 АПК РФ.

Вместе с тем это не привело к принятию неправильных судебных актов, учитывая изложенные в данном постановлении обстоятельства и требования положений подпункта 15 пункта 1, пункта 3 статьи 20, статьи 23 Закона N 161-ФЗ.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной в связи с ее кабальностью, в частности, входит выяснение как наличия тяжелых обстоятельств, так и причинной связи между указанными обстоятельствами и заключением оспариваемой сделки. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, исследовав и оценив доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, исходили из того, что истцом не доказаны наличие в действиях ее сторон признаков злоупотребления правом при заключении договора перевода долга, его ничтожность, а также кабальность сделки.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод сельсовета о том, что волеизъявление предприятия при заключении договора перевода долга не было свободным, поскольку общество, являющееся транспортирующей организацией, воспользовалось правом на отказ в заключении договора транспортировки газа от 01.10.2015, основан на предположениях и не учитывает требований статей 422, 426, 445 Гражданского кодекса, Правил поставки газа в Российской Федерации, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 05.02.1998 N 162.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1892/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

К.И. Забоев Н.А. Куприна