Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2017 г. N Ф04-28073/15 по делу N А46-959/2015

г. Тюмень

13 апреля 2017 г.

Дело N А46-959/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Севастьяновой М.А.

Шуйской С.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Русановой Ирины Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Спецпром", Ускова Ивана Ивановича на решение от 24.08.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Яркова С.В.) и постановление от 06.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-959/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" в лице его участников общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936) и Ускова Ивана Ивановича (ИНН 550505407964), а также Русановой Ирины Ивановны (г. Омск) к Кулику Тарасу Эдуардовичу (г. Омск) о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества (земельных участков) и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Тимошенков Максим Александрович и Пустынников Алексей Васильевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Суслов А.В. директор (лично), Манжос А.Е. по доверенности от 28.11.2016, Тимофеев И.В. по доверенности от 09.12.2015;

от Ускова Ивана Ивановича - Белый Г.В. по доверенности от 09.12.2015;

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 17.02.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" - Гришин А.А. по доверенности от 14.11.2014;

от Кулика Тараса Эдуардовича - Ефимова Л.Ю. по доверенности от 04.08.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром") и Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И.) обратились с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее - ООО "Компания "Рада") и Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (земельных участков) и применении последствий недействительности договора в виде обязания Кулика Т.Э. возвратить ООО "Компания "Рада" спорные земельные участки.

Определениями суда от 26.03.2015, от 18.06.2015 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Тимошенков Максим Александрович, Пустынников Алексей Васильевич и Усков Иван Иванович. В дело в качестве соистца 15.07.2015 вступило ООО "Компания "Рада" в лице Ускова Ивана Ивановича (далее - Усков И.И.).

Определением от 24.12.2015 ООО "Компания "Рада" в лице его участников ООО "Спецпром", Усков Иван Иванович и Русанова И.И. привлечены к участию в деле в качестве истцов; ООО "Компания "Рада" исключено из числа ответчиков по делу; ответчиком по делу обозначен Кулик Т.Э.

Решением от 24.08.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах Русанова И.И., ООО "Спецпром", Усков И.И. просят обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ООО "Спецпром" и Русанова И.И. в жалобе указывают на то, что нарушен порядок созыва и проведения собрания, которое фактически не проводилось; сделка не одобрена в установленном порядке. Считают, что выводы экспертизы в части стоимости приобретенных земельных участков сделаны без тщательного исследования доказательств в этой части.

По мнению Ускова И.И., обозначенном в жалобе, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; оспариваемая сделка общим собранием участников ООО "Компания "Рада" не одобрена; общее собрание 25.12.2013 не созывалось; Усков И.И. в нем участие не принимал, а подпись Ускова И.И. на решении свидетельствует об ознакомлении с этим документом.

Указанный кассатор также обращает внимание на то, что решение от 25.12.2013 не содержит всех реквизитов протокола общего собрания участников общества, Кулик Т.Э. не имел права голосовать от имени ООО "Спецпром" за одобрение сделки; данное решение не является протоколом общего собрания участников общества. Считает также ошибочными выводы суда о пропуске Усковым И.И. срока исковой давности, о том, что земельные участки отчуждены по рыночной стоимости; заключение комиссионной экспертизы N 003-1000-16 от 17.03.2016 является недопустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена с нарушением закона. Указывает, что суд не исследовал вопрос о недобросовестности действий Кулика Т.Э. и директора ООО "Компания "Рада".

В судебном заседании представители кассаторов (за исключением представителя ООО "Спецпром" Тимофеева И.В.) поддержали доводы жалоб.

Представитель Кулика Т.Э., представитель ООО "Спецпром" Тимофеев И.В. и представитель ООО "Компания "Рада" выразили несогласие с доводами жалобы и мнение о законности обжалуемых судебных актов.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 19.03.2014 между ООО "Компания "Рада" (продавец) и ООО "Спецпром" в лице директора Кулика Т.Э. (покупатель) заключен договор купли-продажи 10 земельных участков общей стоимостью 55 160 663 руб.

Указав, что данная сделка по отчуждению земельных участков является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, заключена в нарушение установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка ее совершения без получения одобрения общего собрания участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды, отказывая в иске, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исходили из того, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением порядка, установленного статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, с учетом получения одобрения общим собранием участников ООО "Компания "Рада".

При этом было указано, что на момент совершения оспариваемой сделки Кулик Т.Э. являлся аффилированным лицом ООО "Спецпром", соответственно, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, а также крупной для ООО "Компания "Рада". Копия решения общего собрания участников ООО "Компания "Рада" от 25.12.2013 по вопросу одобрения сделки по отчуждению принадлежащих ООО "Компания "Рада" земельных участков, определения существенных условий договора купли-продажи признана арбитражным судом надлежащим доказательством. На основе отчета оценщика от 07.10.2013 N 430 и заключения комиссионной экспертизы от 17.03.2016 N 003/1000-16 сформулирован вывод о сопоставимости цены отчужденного в результате сделки имущества.

Обозначенные выводы являются правомерными.

Признавая общее собрание участников общества правомочным, суды исходили из того, что в общем собрании 25.12.2013 участвовали участники ООО "Компания "Рада" с суммарным процентом доли в уставном капитале общества равным 100%, о чем свидетельствует подписи указанных участников общества, в том числе подпись Ускова И.И. При этом было обоснованно отмечено, что Усков И.И. достоверность своей подписи на решении общего собрания участников общества от 25.12.2013 не оспорил, о ее фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Решение общего собрания участников ООО "Компания "Рада" от 25.12.2013 недействительным не признано.

При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи земельных участков от 19.03.2014 недействительной сделкой.

Утверждение о том, что Кулик Т.Э. не имел права голосовать от имени ООО "Спецпром" за одобрение сделки, соответствующими данным не подтверждено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи от 19.03.2014 заключен в ущерб интересам ООО "Компания "Рада" в материалы дела не представлены, как и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами при заключении сделки применительно к требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подлежат отклонению приведенные в кассационной жалобе доводы, поскольку по существу они не опровергают выводы судов, в целом были предметом оценки апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании положений гражданского законодательства и направлены на переоценку исследованных доказательств.

В части доводов жалобы ООО "Спецпром" и Русанова И.И. необходимо также учесть, что каких-либо убедительных доказательств нарушения прав указанного общества (в том числе как учредителя продавца - ООО "Компания "Рада") и Русановой И.И. как учредителя ООО "Спецпром" при рассмотрении спора не приведено. Указанное общество является приобретателем по совершенной сделке купле-продаже и одновременно проголосовавшим за эту сделку основным учредителем.

Доводы кассаторов о злоупотреблении правом, о фактическом причинении убытков и неправильном определении экспертом рыночной цены реализованного имущества, установленной с учетом результатов назначенной судом повторной экспертизы, не могли быть приняты во внимание, в том числе с учетом предмета иска, имеющихся документов и обстоятельств дела. Последние предполагают совокупность определенных условий, учитывающих некоторые ограничения и позволяющих удовлетворить требование, что вытекает из положений пунктов 3 и 4 указанного Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28

Необходимо также учесть, что каких-либо доказательств существенного отклонения указанной цены от обоснованной с точки зрения доводов кассаторов, в материалы дела в установленном порядке не представлено.

Доводы учредителя ООО "Компания "Рада" Ускова И.И., которые касаются решения общего собрания от 25.12.2013 и пропуска срока исковой давности, носят надуманный характер, которым судебные инстанции дали исчерпывающую оценку. В том числе в части подписи указанного учредителя в решении об одобрении крупной сделки, с учетом отсутствия данных о фальсификации учиненной подписи. При этом из материалов дела не следует того, что имелась невозможность понимания Усковым И.И. как содержания и характеристик указанной сделки, за совершение которой он проголосовал, так и последствий решения в случае отрицательного результата его голосования.

В части экономических причин и условий оспариваемой сделки, а также необходимости оценки ее во взаимосвязи с иными правоотношениями и действиями Кулика Т.Э. как директора ООО "Спецпром", в том числе повлекшими увеличение задолженности ООО "Компания Рада", необходимо учесть, что сами по себе соответствующие обстоятельства не образуют наличие недобросовестности, не могут влечь вывод о недействительности оспариваемой сделки по указанным в иске основаниям. Последовавший после ее совершения корпоративный конфликт со сменой директора и учредителей не означает обратного и по существу, исходя из доводов кассаторов, свидетельствует об иной оценке эффективности и возможном характере использования проданного имущества, которое кассаторы расценивают как основной актив продавца.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нет. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Определением от 22.02.2017 Русановой Ирине Ивановне и ООО "Спецпром" предлагалось представить надлежащее доказательство оплаты государственной пошлины. На момент рассмотрения кассационной жалобы соответствующая сумма не уплачена, в связи с чем подлежит взысканию с указанных лиц в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.08.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-959/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Русановой Ирины Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" в равных долях в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

М.А. Севастьянова С.И. Шуйская