Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2017 г. N Ф04-6880/16 по делу N А45-14678/2015

г. Тюмень

25 мая 2017 г.

Дело N А45-14678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Промстальконструкция" на определение от 23.01.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 22.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А45-14678/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промстальконструкция" (630129, город Новосибирск, улица Тайгинская, 11, ИНН 4217077119, ОГРН 1054217102708), принятые по заявлению акционерного общества "Промстальконструкция" (630017, город Новосибирск, улица Гаранина, дом 15, квартира 303, ИНН 5405401426, ОГРН 1095405023515) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промстальконструкция" (далее - ООО "Промстальконструкция", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Белоцерковская А.С.

Акционерное общество "Промстальконструкция" (далее - общество, АО "Промстальконструкция") 09.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 2 009 211,79 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2016 ООО "Промстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Горьков А.М.

Определением арбитражного суда от 23.01.2017 в удовлетворении заявления АО "Промстальконструкция" отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 определение арбитражного суда от 23.01.2017 оставлено без изменения.

АО "Промстальконструкция" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 23.01.2017 и постановление апелляционного суда от 22.03.2017 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, установленным в судах первой и апелляционной инстанций, и имеющимися в деле доказательствами, судами допущены существенные нарушения норм материального права.

По мнению АО "Промстальконструкция", является ошибочным вывод судов о том, что аффилированность общества и должника, отсутствие у конкурсного управляющего документов бухгалтерской отчётности свидетельствуют об отсутствии фактических правоотношений по договору от 02.12.2013 N 156 и задолженности по оплате выполненных работ. Требования общества подтверждаются совокупностью имеющихся в деле доказательств, которым суды дали ненадлежащую оценку.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Бажак Андрей Анатольевич, Бажак Артем Анатольевич, Сташов Александр Викторович являются одновременно участниками ООО "Промстальконструкция" и АО "Промстальконструкция".

Сташов А.В. является генеральным директором АО "Промстальконструкция", Бажак Андрей Анатольевич до открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся директором ООО "Промстальконструкция".

Между ООО "Промстальконструкция" (заказчик) и ЗАО "Промстальконструкция" (исполнитель) (впоследствии АО "Промстальконструкция") заключён договор от 02.12.2013 (далее - договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по техническому обслуживанию, профилактическим работам, содержанию и ремонту имущества заказчика, расположенного по адресу:

город Новосибирск, улица Тайгинская, 11, а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги, выполненные работы ежемесячно не позднее десятого числа следующего за расчётным месяцем на основании актов оказанных услуг.

В подтверждение исполнения обязательств по договору в период с 01.01.2013 по 10.09.2016 общество представило заявки заказчика на проведение ремонтных работ и обслуживание оборудования, акты выполненных работ, счета-фактуры на сумму 2 009 211,79 руб., акт сверки платежей.

Указывая, что заказчик не оплатил оказанные услуги и выполненные работы по договору, в результате чего возникла задолженность, АО "Промстальконструкция" обратилось в суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), и исходил из того, что общество является заинтересованным лицом, отсутствуют документы бухгалтерского учёта, подтверждающие реальность хозяйственных операций; при наличии доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки представленные обществом доказательства не подтверждают фактическое исполнение обязательств из договора.

При этом арбитражный суд сделал вывод о мнимости сделки и отсутствии задолженности ООО "Промстальконструкция" по договору перед обществом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции и апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о доказанности фактов обоснованности требования, отклоняются.

В пункте 26 Постановления N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих факт исполнения договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Поскольку АО "Промстальконструкция" является заинтересованным лицом, отсутствуют документы бухгалтерского учёта, подтверждающие реальность хозяйственных операций; общество не представило достаточные доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по договору, стоимость которых составляет предъявленное к должнику требование, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов, не опровергают их выводов, выражают несогласие и направлены на иную оценку, что согласно статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по делу N А45-14678/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Промстальконструкция" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина