Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2017 г. N Ф04-8854/14 по делу N А75-10476/2013

г. Тюмень

22 мая 2017 г.

Дело N А75-10476/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.11.2016 (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А75-10476/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ру-Энерджи КРС-МГ" (119017, город Москва, переулок Пыжевский, 5, строение 1, офис 153-А(2), ОГРН 1038603103418, ИНН 8605016642), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований на сумму 13 231 894 рубля 86 копеек, заключённого должником с акционерным обществом "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (629807, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Ноябрьск, улица Ленина, 59/87, ОГРН 1028900703963, ИНН 8905000428), и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие: представитель акционерного общества "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" - Гордиенко К.В. по доверенности от 17.01.2017; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи КРС-МГ" Сидор Павел Леонидович.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи КРС-МГ" (далее - ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2014 в отношении ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сафонов Юрий Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2015 ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 30.07.2015 конкурсным управляющим утверждён Сидор Павел Леонидович.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. 20.10.2016 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачёте взаимных требований от 16.06.2014 на сумму 13 231 894 рубля 86 копеек, заключённого между должником и акционерным обществом "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - АО "Газпромнефть-ННГ"), а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по прекращённым оспариваемым соглашением обязательствам должника перед АО "Газпромнефть-ННГ" и последнего перед должником в размере 13 231 894 рублей 86 копеек.

Заявление конкурсного управляющего на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано преимущественным удовлетворением требований одного из кредиторов перед другими кредиторами должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.11.2016 соглашение о зачёте взаимных требований от 16.06.2014 на сумму 13 231 894 рубля 86 копеек, заключённое между должником и АО "Газпромнефть-ННГ", признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности по прекращённым оспариваемым соглашением о зачёте обязательствам ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" перед АО "Газпромнефть-ННГ" и АО "Газпромнефть-ННГ" перед ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" в сумме 13 231 894 рубля 86 копеек.

Суд первой инстанции исходил из предпочтительного удовлетворения требования АО "Газпромнефть-ННГ" перед требованиями иных кредиторов и превышении пределов обычной хозяйственной деятельности.

Постановлением от 21.02.2017 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 28.11.2016.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение относительно пропуска срока исковой давности, как противоречащее обстоятельствам уведомления конкурсного управляющего о совершённой должником сделке.

В кассационной жалобе АО "Газпромнефть-ННГ" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной инстанции не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию сделки.

По утверждению АО "Газпромнефть-ННГ", суды не исследовали обстоятельства того, когда именно конкурсный управляющий имел возможность узнать об оспариваемой сделке в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для определения начала течения срока исковой давности.

Как полагает АО "Газпромнефть-ННГ", первоначально утверждённый арбитражный управляющий Сафонов Ю.Г., исполняющий обязанности временного управляющего и конкурсного управляющего, должен был провести работу по установлению имущества должника, анализу совершённых сделок, поэтому срок исковой давности подлежит исчислению с момента утверждения Сафонова Ю.Г. исполняющим обязанности конкурсного управляющего. По мнению АО "Газпромнефть-ННГ", с учётом утверждения Сафонова Ю.Г. исполняющим обязанности конкурсного управляющего годичный срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве истёк 23.06.2016.

Также АО "Газпромнефть-ННГ" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части неуказания мотивов, по которым не были учтены его доводы.

Представитель АО "Газпромнефть-ННГ" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. в отзыве отклонил кассационную жалобу АО "Газпромнефть-ННГ", не согласившись с доводом о необходимости исчисления срока с момента открытия конкурсного производства.

В судебном заседании конкурсный управляющий Сидор П.Л. возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 23.06.2015, конкурсный управляющий Сидор П.Л. на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве оспорил сделку должника - заключённое с АО "Газпромнефть-ННГ" соглашение о зачёте встречных взаимных требований от 16.06.2014, в соответствии с которым после принятия заявления о признании должника банкротом были зачтены встречные денежные требования на сумму 13 231 894 рубля 86 копеек.

Исходя из статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 1) совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица сделка, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Указанная сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При выяснении обстоятельств обособленного спора суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка была совершена 16.06.2014, то есть после принятия судом заявления о признании ООО "РУ-Энерджи КРС-МГ" банкротом; зачтённый долг не является текущим.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых, подтверждённые судебными актами, вынесенными вне дела о банкротстве, включены в реестр требований кредиторов должника.

Оценив согласно статье 71 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о проведении 16.06.2014 зачёта, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки АО "Газпромнефть-ННГ" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с Законом о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании признал недействительной сделкой соглашение о зачёте взаимных требований от 16.06.2014 на сумму 13 231 894 рубля 86 копеек.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на соблюдение срока исковой давности по оспариванию соглашения о зачёте взаимных требований от 16.06.2014, о котором конкурсному управляющему стало известно только 04.10.2016, и поддержал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствием недействительности сделки является возврат имущества, в том случае, если оно было передано или изъято по сделке (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учётом того, что соглашение о зачёте является способом прекращения обязательств согласно статье 410 ГК РФ, стороны не передавали имущество и не принимали на себя каких-либо обязательств, восстановление взаимной задолженности осуществляется в силу самого признания судом сделки недействительной.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод об ином начале течения срока исковой давности подлежит отклонению, как противоречащий положениям статьи 181 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума N 63.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.11.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А75-10476/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина