|
29 декабря 2016 г.
|
Дело N А75-10476/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семёновой Т.П.,
судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Журко А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14012/2016) индивидуального предпринимателя Андреева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.10.2016 по делу N А75-10476/2013 (судья Микрюкова Е.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи КРС-МГ" Сидора Павла Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Ямалтранссервис" (ОГРН 1128905001125, ИНН 8905052144) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Андреева Сергея Юрьевича,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи КРС-МГ",
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2015 по делу N А75-10476/2013 общество с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи КРС-МГ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 30.07.2015 конкурсным управляющим утвержден Сидор Павел Леонидович (далее - Сидор П.Л.).
21.06.2016 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Сидора П.Л. о признании недействительными договоров о переводе долга N 137/14 от 20.01.2014, N 34/14 от 20.01.2014 между должником и ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС" (ранее ООО "Нафтагазтранс") на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением арбитражного суда от 27.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ИП Андреев Сергей Юрьевич (далее - ИП Андреев С.Ю.).
Определением арбитражного суда от 13.10.2016 признаны недействительными договоры N 137/14 о переводе долга от 20.01.2014 на сумму 2 175 000 руб., а также N 34/14 о переводе долга от 20.01.2014 на сумму 4 413 400 руб. 17 коп. между ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС" и должником. С ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным определением суда, ИП Андреев С.Ю., подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объёме.
В обоснование своей жалобы заявитель приводит следующие доводы:
- выводы суда о доказанности конкурсным управляющим признака осведомлённости ответчика о цели совершения сделки, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Отзывов на жалобу не поступило.
Представители лиц, участвующих в деле, извещённых о судебном заседании 22.12.2016 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 20.10.2014 между ООО "Нафтагазтранс" (ООО "НГТ") (должник) и должником (новый должник) с участием ИП Андреева С.Ю. (кредитор) заключено два договора о переводе долга:
- N 137/14 - в соответствии с которым должник принял на себя обязательства в части оплаты задолженности ООО "НГТ" перед ИП Андреевым С.Ю. на сумму 2 175 000 руб. по договору перевода долга N 289/13 от 17.07.2013;
- N 34/14 - в соответствии с которым должник принял на себя обязательства в части оплаты задолженности ООО "НГТ" перед ИП Андреевым С.Ю. в сумме 4 413 400 руб. 17 коп. по договору на предоставление транспортных услуг N 150/13 от 01.06.2013.
Конкурсный управляющий оспаривает договоры по основанию пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришёл к правильному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из того же пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Оспаривая сделки перевода долга по данному основанию конкурсный управляющий Сидор П.Л. обязан доказать по правилам статьи 65 АПК РФ совокупность условий для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Оспариваемые сделки совершены 20.01.2014 после принятия судом заявления о признании должника банкротом (20.11.2013), что подпадает по сроку совершения сделок под их оспаривание по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Для признания оспариваемых сделок должника недействительными по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве необходимо установление совокупности условий, указанных в названной норме, причём наличие обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
С учётом вышеприведённых норм права и разъяснений Пленума ВАС РФ суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы ИП Андреева С.Ю., считает, что оспариваемые сделки имеют полный состав признаков, необходимых для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, а именно:
1) Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что в результате заключения договоров перевода долга должник принял на себя безвозмездно экономически необоснованные дополнительные денежные обязательства ООО "НГТ" перед кредитором ИП Андреевым С.Ю.
Из условий договоров не усматривается, что ООО "НГТ" каким-либо образом компенсирует передачу своих обязательств должнику.
В пунктах 1.6. договоров указано только, что настоящим договором новый должник и кредитор не регулируют порядок оплаты переведённого новому должнику долга.
В связи с чем не следует вывода из условий договоров, что должник, являясь коммерческой организацией, получил для себя какую-то имущественную выгоду от этих сделок.
Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о перемене лиц в обязательстве не установлено вознаграждение лица за перевод на него долга другого лица.
Между тем, по общему правилу положений пункта 1 статьи 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.
В связи с чем предполагается, что от рассматриваемых сделок новый должник должен получить эквивалентное вознаграждение (выгоду) от того, что теперь он будет обязанным лицом во взаимоотношениях с кредитором первоначального должника.
Поэтому собственная экономическая целесообразность должника в переводе на себя чужих обязательств (долгов) не усматривается.
Исходя из сказанного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемыми сделками причинён имущественный вред кредиторам должника.
В апелляционной жалобе ИП Андреев С.Ю., возражая против такого вывода суда первой инстанции, ссылается на то, что конечным получателем услуг по договорам от 01.06.2012 N 150/13 автотранспортных услуг и от 01.01.2013 N 166/13 на предоставление автотранспортных услуг, заключённым ИП Андреевым С.Ю. и ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС", являлся должник. Оплата фактически осуществлялась следующим образом: должник оплачивает оказанные услуги/выполненные работы подрядчику ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС", которое рассчитывается со своими контрагентами, привлечёнными для оказания услуг должнику. Позднее с целью установления порядка "прямой оплаты" стороны оформили оспариваемые договоры о переводе долга.
По мнению заявителя, фактически должник не принял на себя никаких новых обязательств, произошла лишь смена кредитора с ООО "ТК ЯМАЛТРАНССЕРВИС" на непосредственного исполнителя услуг ИП Андреева С.Ю.
Приведённые подателем жалобы доводы не являются основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Предметом оспаривания в настоящем случае являются рассматриваемые договоры о переводе долга, условия которых не содержат каких-либо обстоятельств, на которые ссылается податель жалобы.
В договорах речь идёт исключительно о наличии обязательств ООО "НГТ" перед ИП Андреевым С.Ю.
Устанавливая признаки подозрительности сделок, суд оценивает условия этих сделок на момент их совершения.
В данном случае, как указывалось выше, из условий договоров перевода долга следует лишь то, что должник принял на себя чужие обязательства перед кредитором без получения от этого для себя какой-либо имущественной выгоды.
2) Наличие цели причинения имущественного вреда кредиторам: такая цель предполагается, так как налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделок 20.01.2014 должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на момент совершения сделок в отношении должника уже было возбуждено 20.11.2013 настоящее дело о банкротстве по заявлению кредитора ООО "Ремсервис", что само по себе свидетельствует о том, что должник на дату 20.11.2013 фактически прекратил исполнение части денежных обязательств перед этим кредитором.
Кроме того, по состоянию на 20.01.2014 суд принял определением от 10.01.2014 к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве заявление ООО "Фоско" (сумма требования 9 300 000 руб.), на основании которого впоследствии и была введена в отношении должника процедура наблюдения (определение от 07.10.2014).
Таким образом, материалами дела подтверждается факт неисполнения самим д
