Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2017 г. N Ф04-12882/14 по делу N А03-1592/2014

город Тюмень

7 июня 2017 г.

Дело N А03-1592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" на определение от 09.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) и постановление от 31.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А03-1592/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (659321, Алтайский край, город Бийск, улица Советская, дом 199, корпус 1, квартира 20, ИНН 0408016222, ОГРН 1060408004612), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" Чуя Анатолия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (119034, город Москва, переулок Гагаринский, дом 3, ИНН 7704794218, ОГРН 1117746874013) об оспаривании сделки должника.

В заседании приняла участие внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко" Потапова Е.А.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (далее - комбинат, должник) конкурсный управляющим комбинатом Чуй Анатолий Николаевич 19.07.2016 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора от 30.10.2014 купли-продажи доли в размере 0,05 процента уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко" (далее - общество "Майма-Молоко"), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СтройКом" (далее - общество "СтройКом"), впоследствии переименованным в общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (далее - общество "РСХБ-Финанс", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о размере доли (в процентах), принадлежащей на праве собственности комбинату - 100 процентов, номинальная стоимость доли (в рублях) - 40 000 000 руб.

Определением суда от 09.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2017, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "РСХБ-Финанс" просит определение арбитражного суда от 09.01.2017 и постановление апелляционного суда от 31.03.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций сделаны взаимоисключающие выводы как о безвозмездном характере оспариваемой сделки, так и о неравноценном встречном предоставлении; выводы судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик также не согласен с выводами судов о его заинтересованности по отношению к должнику, поскольку общество "СтройКом" не контролировало деятельность комбината и не входило с ним в одну группу лиц.

Общество "РСХБ-Финанс" полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки не был причинён вред имущественным правам кредиторов; установленная судами стоимость отчуждённой доли в уставном капитале общества "Майма-Молоко" не соответствует её реальной рыночной стоимости; судами не рассмотрен надлежащим образом вопрос о назначении экспертизы с целью определения реальной стоимости доли; ответчику не разъяснены процессуальные последствия незаявления соответствующего ходатайства.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий комбинатом Чуй А.Н. и конкурсный кредитор - общество "Майма-Молоко" выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании внешний управляющий обществом "Майма-Молоко" в удовлетворении кассационной жалобы ответчика просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением суда от 10.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) комбината.

Определением суда от 16.04.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Как следует из материалов дела, между комбинатом (продавец) и обществом "СтройКом" (покупатель) заключён договор от 30.10.2014 купли-продажи доли уставного капитала (далее - договор купли-продажи).

В соответствии с условиями договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателя часть доли в уставном капитале общества "Майма-Молоко" в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процента.

Стоимость указанной доли определена сторонами договора в размере 20 000 руб.

Исполнение продавцом обязательства по передаче покупателю предусмотренной договором купли-продажи доли в уставном капитале общества "Майма-Молоко" подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.09.2016.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на неравноценный характер сделки, совершённой заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности признаков подозрительной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии в договоре купли-продажи всей совокупности признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды приняли во внимание то, что договор заключён на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения; в результате заключения и исполнения этого договора комбинату и его кредиторам был причинён имущественный ущерб в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества "Майма-Молоко" при явно неравноценном встречном предоставлении; ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом и не мог не знать о противоправной цели совершения сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "РСХБ-Финанс", по существу, аналогичны доводам, приводившимся ответчиком при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций, получили со стороны судов надлежащую оценку и обоснованно отклонены ими.

Так, при оценке характера встречного предоставления суды учли, что стоимость отчуждённой по договору доли в уставном капитале дочернего общества, определённая на основании отчёта оценщика (45 382 руб.), существенно, более чем в два раза, превышает цену оспариваемой сделки.

При этом доказательств в обоснование иной цены ответчиком в материалы дела не представлено; о назначении экспертизы в суде первой инстанции не заявлено.

Довод общества "РСХБ-Финанс" о том, что ему не были разъяснены процессуальные последствия незаявления соответствующего ходатайства, не может быть принят во внимание судом округа. Ответчик является коммерческой организаций, самостоятельным участником гражданских отношений и не может быть признан слабой стороной в судебном разбирательстве; в силу части 2 статьи 9 АПК РФ он должен нести риски совершения либо несовершения им процессуальных действий.

По смыслу разъяснений, приведённых в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Тем не менее, установив неравноценный характер встречного предоставления по договору купли-продажи, заключённому после возбуждения производства по делу о банкротстве комбината, суды также пришли к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, по результатам анализа содержания учредительных документов общества "Майма-Молоко" суды установили, что управление названным обществом осуществляется на основании единогласного согласия всех его участников.

Поскольку до заключения договора купли-продажи комбинат был единственным участником дочернего общества, то отчуждение даже минимальной доли в его уставном капитале привело к существенному уменьшению ликвидности данного актива. При этом такое отчуждение, направленное, по существу, на снижение степени управляемости обществом, повлекло причинение вреда должнику и его кредиторам.

Судами с учётом содержания устава общества с ограниченной ответственностью Холдинговой компании "Изумрудная страна" (единственного участника должника) также сделан верный вывод о заинтересованности общества "СтройКом"; правильно применён пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заинтересованным по отношению к должнику лицом является, в том числе юридическое лицо, которое на основании учредительных документов вправе давать должнику обязательные для него указания.

Правомерно признав подозрительную сделку должника недействительной, суды, исходя из особенностей отчуждения долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, обоснованно применили последствия недействительности договора купли-продажи в виде восстановления соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика, основаны на ошибочном толковании норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, выражают несогласие с выводами судов об оценке правильно установленных обстоятельств дела и подлежат отклонению судом округа.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о несоблюдении должником при совершении оспариваемой сделки требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве не подтверждаются материалами дела, носят ошибочный характер.

Вместе с тем данное нарушение не привело к принятию неправильных судебных актов и не может быть признано основанием для их отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1592/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Лаптев