Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2017 г. N Ф04-5662/16 по делу N А45-16911/2014

г. Тюмень

3 августа 2017 г.

Дело N А45-16911/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Лошкомоевой В.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горная компания" на определение от 20.02.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 28.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-16911/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тогучинский диабазовый карьер" (633452, Новосибирская область, Тогучинский район, город Тогучин, улица Челюскинцев, 5А, ИНН 5438319150, ОГРН 1115476102598), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Смирнова Артура Андреевича о признании сделок недействительными.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горная компания" - Кислицын О.В. по доверенности от 03.02.2017, открытого акционерного общества "Тогучинский диабазовый карьер" - Шренк К.В. по доверенности от 16.02.2017.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тогучинский диабазовый карьер" (далее - ОАО "Точучинский диабазовый карьер", должник), конкурсный управляющий должником Смирнов А.А. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок - платежей должника третьим лицам, осуществлённых за общество с ограниченной ответственностью "Сибирская горная компания" (далее - ООО "Сибирская горная компания", общество), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 9 485 751,09 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.12.2016 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2017 заявленные требования удовлетворены. Сделки по перечислению должником третьим лицам за ООО "Сибирская горная компания" денежных средств в размере 9 485 751,09 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Сибирская горная компания" в пользу должника денежных средств в размере 9 485 751,09 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 определение суда от 20.02.2017 оставлено без изменения.

ООО "Сибирская горная компания" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 20.02.2017 и постановление апелляционного суда от 28.04.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Смирнова А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Податель жалобы полагает, что отсутствуют специальные основания, предусмотренные статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств должником третьим лицам за ООО "Сибирская горная компания", так как не доказано наличие обязательств указанных в платёжных поручениях.

По мнению кассатора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды переложили на общество бремя доказывания действительности сделок.

В отзыве конкурсный управляющий ОАО "Тогучинский диабазовый карьер" возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, указал на наличие основания для признания оспоренных сделок недействительными, законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители ООО "Сибирская горная компания" и ОАО "Тогучинский диабазовый карьер" поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 15.04.2013 ООО "Сибирская горная компания" является собственником 100 % доли участия в уставном капитале ОАО "Тогучинский диабазовый карьер".

В период с 23.04.2013 по 07.11.2013 ОАО "Тогучинский диабазовый карьер" осуществило 117 платежей за ООО "Сибирская горная компания" в пользу третьих лиц на общую сумму 9 485 751,09 руб.

На момент совершения данных платежей у должника имелась кредиторская задолженность, установленная вступившими в законную силу решениями судов.

Полагая, что указанные сделки совершены ОАО "Тогучинский диабазовый карьер" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на пункт 2 статьи 61 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником Смирнов А.А. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление при повторном рассмотрении, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 2, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходил из совершения оспариваемых сделок между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом без встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении правом.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Поскольку при наличии кредиторской задолженности ОАО "Тогучинский диабазовый карьер" совершило платежи третьим лицам в интересах своего участника - ООО "Сибирская горная компания", чем уменьшило конкурсную массу и причинило вред имущественным правам кредиторов, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено правомерно.

Доводы кассатора о нарушении норм материального права ошибочны, так как суды правильно истолковали и применили соответствующий закон.

Вместе с тем, квалификация действий ответчика по статье 10 Гражданского кодекса излишняя. Входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору обстоятельства, связанные с противоправностью цели совершения сделки при осведомлённости заинтересованного выгодоприобретателя, охватываются составом подозрительной сделки, поэтому не имелось оснований для применения норм права о недействительности (ничтожности) сделки, совершённой со злоупотреблением правом, как выходящей за пределы дефектов оспоримой сделки.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы ООО "Сибирская горная компания", направленные на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, не подлежат рассмотрению в силу ограничения компетенции суда кассационной инстанции положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по делу N А45-16911/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горная компания" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин В.А. Лошкомоева