Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2017 г. N Ф04-4023/17 по делу N А02-1615/2016

город Тюмень

18 октября 2017 г.

Дело N А02-1615/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Дроздовой Н.Е. кассационные жалобы Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай, индивидуального предпринимателя Долгова Аркадия Сергеевича на определение от 01.06.2017

Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) и постановление от 27.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А02-1615/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чуйское" (ИНН 0411162664, ОГРН 1130411000103, Республика Алтай, Майминский район, село Майма, улица Ленина, дом 54), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Бондарева Сергея Васильевича о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) в заседании приняли участие: конкурсный управляющий должником Бондарев Сергей Васильевич, представители индивидуального предпринимателя Долгова Аркадия Сергеевича Удовиченко Н.П. по доверенности от 25.07.2017, Семашко М.М. по доверенности от 17.05.2017, представитель Министерства природных ресурсов, экологи и имущественных отношений Республики Алтай Киселёва Т.В. по доверенности от 17.02.2017 N 23, представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай Вегенёва О.А. по доверенности от 24.11.2016 N 201.

Суд установил:

решением от 13.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай общество с ограниченной ответственностью "Чуйское" (далее - ООО "Чуйское") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бондарев Сергей Васильевич (далее - конкурсный управляющий должником, Бондарев С.А.)

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершённой между должником и индивидуальным предпринимателем Долговым Аркадием Сергеевичем (далее - ИП Долгов А.С., кассатор), оформленной договором от 24.02.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Республики Алтай, от 17.08.2015 N 229 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Долгова А.С. возвратить ООО "Чуйское" земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 04:01:010726:882, площадью 91558 кв. м, расположенный в Майминском районе Республики Алтай, в юго-западной части кадастрового квартала 04:01:010726 для сельскохозяйственного производства.

Определением от 01.06.2017 Арбитражного суда Республики Алтай оставленным без изменения постановлением от 27.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай (далее - Министерство, кассатор) и ИП Долгов А.С. обратились с кассационными жалобами в суд округа.

В своей кассационной жалобе Министерство просило отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, утверждая, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в собственности Республики Алтай, Долгову А.С. была осуществлена в соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, не предусматривающим какой-либо платы или обязательного проведения торгов; судом апелляционной инстанции был нарушен принцип состязательности сторон, что выразилось в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных конкурсным управляющим должником, с которыми Министерство не было ознакомлено.

В своей кассационной жалобе ИП Долгов А.С. просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, утверждая, что необходимость проведения аукциона и торгов при заключении соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не предусмотрена ЗК РФ; конкурсный управляющий при подаче заявления в суд не указал норму права, которой предусмотрена обязанность продажи уступки права аренды земельного участка, в том числе, применительно к условиям и обстоятельствам деятельности должника как сельскохозяйственного производителя, получившего право аренды бесплатно; конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие спроса на приобретение права аренды на земельные участки сельскохозяйственного назначения должника на возмездной основе; факт неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим должником не доказан.

В судебном заседании представители ИП Долгова А.С. и Министерства поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Конкурсный управляющий должником, уполномоченный орган просили суд округа отказать в удовлетворении кассационных жалоб, оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Министерством и ООО "Чуйское" был заключён договор аренды земельного участка от 01.02.2013 N 71, согласно которому должнику в пользование предоставлен земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 04:01:000000:68 общей площадью 117 582 343 кв. м.

Впоследствии указанный земельный участок был разделён на 87 земельных участков, в отношении которых с должником были заключены договоры аренды.

В частности, между Министерством (арендодатель) и ООО "Чуйское" (арендатор) был заключён договор аренды от 17.08.2015 N 229, по условиям которого, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 04:01:010726:882, площадью 91 558 кв. м, местоположение: Республика Алтай, Майминский район, в юго-западной части кадастрового квартала 04:01:010726 для сельскохозяйственного производства.

Срок аренды земельного участка установлен с 17.08.2015 по 01.02.2062 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составляет 433,98 руб. в год.

Между ООО "Чуйское" (бывший арендатор) и ИП Долговым А.С. (новый арендатор) был заключён договор от 24.02.2016 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.08.2015 N 229 (далее - договор уступки).

В соответствии с пунктом 1.2 договора передача прав и обязанностей осуществляется безвозмездно.

Государственная регистрация договора уступки состоялась 10.03.2016.

Полагая, что сделка является подозрительной, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)" конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, указали, что оспариваемый договор уступки заключён в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении со стороны ИП Долгова А.С., на которого права и обязанности арендатора земельных участков были переведены безвозмездно.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на материалах дела и соответствуют действующему законодательству.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чуйское" (14.09.2016) и дату заключения оспариваемого договора (24.02.2016), суды верно указали, что для признания оспоримой сделки недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Право аренды является имущественным правом и в силу положений пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

Наличие в силу закона или договора ограничений правовой возможности отчуждения указанного права на торгах по продаже имущества должника судами не установлено.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

Как следует из пункта 3 статьи 423 ГК РФ названная договорная конструкция является возмездной.

По смыслу статьи 606 ГК РФ предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и, в целом, предполагает обмен равными ценностями.

ИП Долгов А.С. указывает, что встречность предоставления нового арендатора по оспариваемой сделке состоит в освобождении бывшего арендатора - должника от бремени по внесению арендной платы.

Оценивая указанный довод применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 N 303-ЭС16-16877).

Экономический спрос и предложения предмета аренды позволяют владельцу имущества взимать плату за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу пользования им.

В рамках настоящего спора конкурсный управляющий должником представил в дело доказательства проведения торгов на право заключения договора аренды земельных участков в Республике Алтай, по результатам которых были выявлены победители, уплатившие денежные средства за право на заключение договора аренды, размещённые в системе Интернет предложения земельных участков, а также доказательства уступки прав и обязанностей арендатора на платной основе, что было учтено судами.

Доводы кассаторов о том, что доказательства касаются периода 2015, 2017 годов, в то время как оспариваемая сделка совершена в 2016 году, а также о том, что торги проводились в отношении земельных участков, расположенных в другом районе Республики Алтай, не опровергают выводы судов. Приводя указанные доводы, кассаторы не представили доказательств того, что земельные участки в Майминском районе в отличие от других районов Республики Алтай не пользуются спросом, а также того, что в 2016, 2017 годах спрос на земельные участки был значительно ниже чем в 2015 году.

Из представленного в материалы дела письма от 26.05.2017 N 4081 администрации муниципального образования "Майминский район" следует, что на территории муниципального образования имеется спрос на земли сельхозназначения.

Приведённый кассаторами факт получения должником земельного участка в пользование на бесплатной основе не исключает пополнение конкурсной массы за счёт реализации права аренды земельного участка.

Проанализировав содержание договора уступки и иных представленных в дело доказательств, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно указали на то, что оспариваемый договор является подозрительной недействительной сделкой, и удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником.

Доводы ИП Долгова А.С. о причинах строительства на спорном земельном участке недвижимого имущества и намерениях осуществлять предпринимательскую деятельность на указанном земельном участке не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Ссылка кассаторов на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, что выразилось в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных конкурсным управляющим должником, отклонена судом округа. Апелляционный суд в соответствии со статьёй 268 АПК РФ принял дополнительные доказательства, придя к выводу об обоснованности причин невозможности представления доказательств в суд первой инстанции. Кассаторы участвовали в судебном заседании апелляционного суда, давали свои пояснения по обстоятельствам спора; ходатайства об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с дополнительными доказательствами не заявляли.

Доводы заявителей, приведённые в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина в размере 150 руб., излишне уплаченная Долговым А.С. по чеку - ордеру от 21.08.2017, подлежит возврату плательщику.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.06.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 27.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-1615/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай, индивидуального предпринимателя Долгова Аркадия Сергеевича - без удовлетворения.

Возвратить Долгову Аркадию Сергеевичу из федерального бюджета 150 (сто пятьдесят рублей) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку - ордеру от 21.08.2017. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева