Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2017 г. N Ф04-4138/17 по делу N А70-202/2017

г. Тюмень

20 октября 2017 г.

Дело N А70-202/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федотова Петра Васильевича на решение от 11.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 07.07.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А70-202/2017 по иску Федотова Петра Васильевича (г. Тюмень) к Носкову Владимиру Витальевичу (г. Тюмень), обществу с ограниченной ответственностью "Завод Тюменьнефтегазстрой" (625059, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Мелиораторов, д. 1, корп. 3, ИНН 7202195965, ОГРН 1097232010732) о взыскании убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительного предмета спора: Носков Георгий Владимирович.

В заседании приняли участие представители:

от Федотова Петра Васильевича - Тимофеев Ю.М., по доверенности от 15.12.2015 N 72 АА 1017267 (сроком на 3 года),

от общества с ограниченной ответственностью "Завод Тюменьнефтегазстрой" - Крутелев Д.А. по доверенности от 01.07.2016 (сроком на 3 года).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Завод Тюменьнефтегазстрой" (далее - ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой", Общество) Федотов Петр Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Носкову Владимиру Витальевичу - генеральному директору ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" (далее - ответчик) о взыскании в пользу Общества 1 025 975 руб. 79 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Носков Георгий Владимирович.

Решением от 11.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 07.07.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федотов П.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неверно истолкованы нормы материального права; заявитель жалобы считает, что истцом полностью предоставлена совокупность доказательств, подтверждающих причинение директором убытков ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой"; действия директора, которые привели к возникновению убытков, не могут быть признаны разумными, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и предпринимательского риска.

В судебном заседании представитель Федотова П.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.09.2009. Учредителями (участниками) вышеуказанного общества являются Носков Г.В. (50 %) и Федотов П.В. (50 %).

Единоличным исполнительным органом Общества является директор (пункт 8.13 Устава ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой").

Директором Общества с момента его создания избран Носков В.В.

Как указывает истец, решением от 26.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-12309/2014 с ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтестройбизнес" (далее - ООО "Нефтестройбизнес") взыскано 433 454 руб. 44 коп. задолженности и 162 067 руб. 35 коп. неустойки по договорам аренды земельных участков от 01.01.2014 N 05-02/14, от 10.02.2014 N 05-06/14, а также 30 093 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

17.04.2015 Арбитражным судом Тюменской области по делу N А70-2368/2015 принято решение об обязании ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" в десятидневный срок со дня вступления судебного решения в законную силу освободить земельные участки, площадью 570 кв.м., площадью 80,5 кв.м. и площадью 240 кв.м., расположенные по адресу: г. Тюмень, ул. Мелиораторов, д. 1, корпус 3, являющиеся частями земельного участка, площадью 25 013 кв.м., расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Мелиораторов, д. 1, корпус 3, строение 3, кадастровый номер земельного участка 72:23:0102002:7908, категории земель - земли населенных пунктов, принадлежащий на праве собственности ООО "Нефтестройбизнес", в том состоянии в котором Общество его получило обусловленный договорами аренды от 01.01.2014 N 05-02/14 и от 10.02.2014 N 06-06/14, путем передачи по акту приема-передачи. Этим же решением с ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" в пользу ООО "Нефтестройбизнес" взыскано 267 150 руб. штрафа, 14 343 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Впоследствии на основании решения от 28.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-9009/2015 с Общества в пользу ООО "Нефтестройбизнес" взыскано 222 625 руб. долга (в том числе:

142 500 руб. - по договору аренды от 01.01.2014 N 05-02/14 и 80 125 руб. - по договору аренды от 10.02.2014 N 05-06/14), 57 325 руб. неустойки, а также 18 918 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Истец, полагая, что в результате виновных действий директора Общества - Носкова В.В. ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" причинены убытки в сумме 1 205 975 руб. 79 коп., обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждено, что ответчиком были причинены убытки Обществу; кроме того, взыскание в судебном порядке задолженности по договорам аренды само по себе не может служить основанием для взыскания убытков с руководителя должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п. обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

Под убытками, согласно статье 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом лицо, требующее возмещения убытков, по смыслу статьи 15 ГК РФ обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение ответчика, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, в том числе обстоятельства, установленные по делам N А70-12309/2014, N А70-2368/2015, N А70-9009/2015, суды пришли к выводу, что Носков В.В., действуя в качестве директора ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой", предпринимал разумные и достаточные действия по защите интересов ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" при рассмотрении дел N А70-12309/2014, N А70-2368/2015, N А70-9009/2015; взыскание в судебном порядке задолженности по договорам аренды само по себе не может служить основанием для взыскания убытков с руководителя должника;

ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" получало встречное обеспечение в виде пользования земельными участками, переданными в аренду, что, в свою очередь не может свидетельствовать об убытках общества.

Учитывая изложенное, судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о невыгодности заключенных ответчиком сделок.

При разрешении вопроса об интересе, преследуемом Федотовым П.В. при подаче настоящего иска, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Федотов В.П. является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Нефтестройбизнес", в пользу которого с ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой" взысканы денежные средства, заявленные Федотовым В.П. как убытки, причиненные ответчиком ООО "Завод Тюменьнефтегазстрой".

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно применены нормы материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно оценены рассмотренные доказательства не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 07.07.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-202/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко