Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2017 г. N Ф04-26940/15 по делу N А46-10619/2014

город Тюмень

25 октября 2017 г.

Дело N А46-10619/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Labnet" (Лабнет) (Республика Казахстан, город Алматы, улица Карасай Батыра, 123, БИН 090440006158) на определение от 30.05.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Хвостунцев А.М.) и постановление от 06.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А46-10619/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "На Бударина" (644099, город Омск, улица Бударина, 1, ИНН 5503081728, ОГРН 1045504016799), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "На Бударина" Кузнецова Михаила Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому "Омский ювелир" (644020, город Омск, проспект Карла Маркса, 84а, ИНН 5505041696, ОГРН 1065505029260) об оспаривании сделки должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Банк ВТБ, публичное акционерное общество Банк ВТБ 24, акционерное общество "БМ-Банк", Радеева Татьяна Григорьевна.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "На Бударина" Кузнецов Михаил Викторович; представители: товарищества с ограниченной ответственностью "Labnet" (Лабнет) Тимофеев И.В. по доверенности от 13.12.2016; общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Омский ювелир" Кичигин А.В. по доверенности от 16.01.2017, Дрейзер А.А. по доверенности от 16.01.2017; публичного акционерного общества Банка ВТБ Филина Ю.А. по доверенности от 11.02.2016, публичного акционерного общества Банка ВТБ 24 Филина Ю.А. по доверенности от 14.06.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "На Бударина" (далее - медицинский центр, должник) его конкурсный управляющий Кузнецов Михаил Викторович (далее - Кузнецов М.В.) 30.04.2015 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2014 нежилых помещений 1П, 7П, 11П, находящихся в нежилом строении, литера А, расположенном по адресу: город Омск, улица Бударина, дом 1, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью Торговым домом "Омский ювелир" (далее - торговый дом, ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на названные нежилые помещения.

Определением суда от 09.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2015, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Кузнецов М.В. 27.11.2015 вновь обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании названного выше договора купли-продажи по иным правовым основаниям, о признании недействительной государственной регистрации права собственности торгового дома на нежилые помещения, о восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о праве собственности должника.

Постановлением от 21.12.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение арбитражного суда от 09.07.2015 и постановление апелляционного суда от 18.09.2015 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением суда от 02.02.2016 заявления конкурсного управляющего Кузнецова М.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 28.06.2016 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением апелляционного суда от 04.10.2016 определение арбитражного суда от 28.06.2016 отменено; принят новый судебный акт о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным и о применении последствий его недействительности.

Постановлением суда округа от 12.01.2017 определение арбитражного суда от 28.06.2016 и постановление апелляционного суда от 04.10.2016 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 30.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2017, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - товарищество с ограниченной ответственностью "Labnet" (Лабнет) (далее - товарищество, кредитор) просит определение арбитражного суда от 30.05.2017 и постановление апелляционного суда от 06.09.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права, регулирующим спорные отношения.

Кредитор полагает, что судами установлены все необходимые основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом не приняты во внимание имеющиеся в деле доказательства значительного превышения рыночной стоимости отчуждённого имущества цены его продажи; не учтены выводы суда округа относительно необходимости установления рыночной стоимости предмета сделки как обстоятельства, имеющего существенное значение для правильного разрешения спора.

Товарищество также не согласно с выводом судов об отсутствии признаков притворности в оспариваемой сделке, поскольку заключённый сторонами договор прикрывал сделку уступки права преимущественного выкупа муниципального имущества.

В отзыве на кассационную жалобу торговый дом выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель товарищества и конкурсный управляющий Кузнецов М.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представители торгового дома, публичного акционерного общества Банка ВТБ и публичного акционерного общества Банка ВТБ 24 в удовлетворении кассационной жалобы кредитора просили отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи от 24.02.2014 N 141 (далее - договор N 141) муниципальное образование город Омск в лице департамента имущественных отношений города Омска (продавец) передало в собственность медицинского центра (покупатель ) нежилые помещения N 1П площадью 155,8 кв. м, N 7П площадью 6,2 кв. м, 8П площадью 16,5 кв. м, находящиеся в нежилом строении, литера А, расположенном по адресу: город Омск, улица Бударина, дом 1 (далее - нежилые помещения, объект).

Цена объекта установлена пунктом 4.1 договора N 141 в размере 6 418 020 руб.

Нежилые помещения переданы ответчику по акту приёма-передачи от 27.02.2014.

Государственная регистрация права собственности должника на объект осуществлена 07.05.2014.

В соответствии с договором купли-продажи нежилых помещения от 07.05.2014 (далее - договор купли-продажи) медицинский центр (продавец) обязался передать в собственность торгового дома (покупателя) нежилые помещения по цене 6 418 020 руб.

Объект передан покупателю по акту приёма-передачи от 07.05.2014

Государственная регистрация права собственности торгового дома на нежилые помещения осуществлена 14.05.2014.

Определением суда от 08.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) медицинского центра.

Решением суда от 27.01.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с заявлениями, конкурсный управляющий указал на то, что в преддверии банкротства из собственности должника выбыло имущество по цене, существенно ниже его рыночной стоимости; договор купли-продажи носил притворный характер, поскольку прикрывал уступку принадлежавшего медицинскому центру права преимущественного выкупа муниципального имущества ответчику.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности неравноценного характера оспариваемой сделки и отсутствия предусмотренных законом оснований для признания её притворной.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор купли-продажи заключён за три месяца до принятия заявления о признании медицинского центра банкротом, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод об отсутствии оснований для признания названного договора заключённым на условиях, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, сделан судами по результатам исследования и оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

При этом судами первой и апелляционной инстанций, в частности, приняты во внимание:

отчёт от 27.12.2013 N 702-12/13 по оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, составленный обществом с ограниченной ответственностью "ЭКОРС" по заказу департамента имущественных отношений администрации города Омска, согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений составила 6 418 020 руб.;

заключение эксперта - общества с ограниченной ответственностью "ОМЭКС" от 10.05.2016 N 20/16, согласно которому по состоянию на 07.05.2014 рыночная стоимость спорного объекта была определена в диапазоне от 6 800 000 руб. до 10 040 000 руб. в зависимости от состояния внутренней отделки нежилых помещений;

совершение в тот же период времени аналогичной сделки - договора купли-продажи от 07.10.2013 N 156 между муниципальным образованием городом Омском и обществом с ограниченной ответственностью "Абсолют-В", предметом которого являлась продажа недвижимого имущества, расположенного в историческом центре города Омска (как и спорный объект) по цене за 1 кв. м меньшей, чем в договоре, заключённом с ответчиком.

Судами также приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента), и аналогичные по смыслу разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, суды правильно не усмотрели в оспариваемом договоре признаков того, что рыночная стоимость спорного объекта существенно превышает цену, установленную договором купли-продажи.

Доводы товарищества в данной части, по существу, выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы о притворности договора купли-продажи также были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими.

Поддерживая выводы судов, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов настоящего дела усматривается, что спорный объект, находившийся в муниципальной собственности, был в течение достаточно непродолжительного времени отчуждён сначала медицинскому центру, а затем (по той же цене) - торговому дому.

При этом договор N 141 был заключён должником в порядке реализации его прав, предусмотренных статьёй 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

С учётом данного обстоятельства оба договора по отчуждению нежилых помещений могли быть оспорены по основанию пункта 2 статьи 170 ГК РФ в качестве сделки, прикрывающей иную сделку - отчуждение муниципального имущества лицу, не имеющему права на его приобретение.

Такой подход по своей правовой природе соответствовал бы смыслу разъяснений, приведённых в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Между тем договор N 141 в настоящем деле не оспорен.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор купли-продажи является самостоятельной притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению должником его права выкупа арендуемого у муниципального образования имущества, основан на ошибочном толковании норм гражданского законодательства, противоречит фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки договор N 141 его сторонами был исполнен; продавец не имел каких-либо обязательств перед покупателем, а последний - прав требования по отношению к продавцу. Тем самым воля сторон договора купли-продажи не могла быть направлена на что-либо иное, кроме как на переход права собственности на недвижимое имущество от медицинского центра к торговому дому.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.05.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-10619/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Labnet" (Лабнет) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина В.А. Лошкомоева