Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 ноября 2017 г. N Ф04-4727/17 по делу N А45-1688/2017

г. Тюмень

10 ноября 2017 г.

Дело N А45-1688/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская продовольственная компания" (ИНН 5405200166, ОГРН 1025401012768) на определение от 13.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 05.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-1688/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНИСА" (ОГРН 1025401935360, ИНН 5405181379), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АМА" (ИНН 5405396906, ОГРН 1095405017729) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "АНИСА" Паносян В.С., представители общества с ограниченной ответственностью "Сибирская продовольственная компания" - Шнитов К.Г. по доверенности от 24.01.2017, Коченко К.Л. по доверенности от 01.09.2017.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АНИСА" (далее - ООО "АНИСА", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Кугушев В.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "АМА" (далее - ООО "АМА", общество) 13.04.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 5 741 450,36 руб. в реестр требований кредиторов ООО "АНИСА".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.07.2017 включено требование ООО "АМА" в размере 5 741 450,36 руб. в реестр требований кредиторов ООО "АНИСА" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 определение арбитражного суда от 13.06.2017 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская продовольственная компания" (далее - ООО "Сибирская продовольственная компания", кредитор) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 13.07.2017 и постановление апелляционного суда от 01.09.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "АМА".

Кассационная жалоба мотивирована тем, что сделка должника, задолженность по которой составляет требование ООО "АМА", является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению кредитора, суды не дали надлежащей оценки представленным обществом доказательствам реальности хозяйственных операций по договору поставки от 01.02.2016 N 6, которые не соответствуют законодательству о бухгалтерском учёте, не подтверждены налоговым органом.

ООО "Сибирская продовольственная компания" считает, что суды не учли то, что ООО "АМА" и ООО "АНИСА" являются аффилированными лицами на основании статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и действовали недобросовестно в обход закона.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против доводов ООО "Сибирская продовольственная компания", считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представители кредитора и конкурсный управляющий должником поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АМА" (продавец) и ООО "АНИСА" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.02.2016 N 6 (далее - договор поставки), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять продукты питания в количестве и ассортименте, указанным в товарных накладных, основанных на заявках покупателя, а также оплатить поставленный в течение действия договора товар не позднее 31.12.2016.

В период с февраля по май 2016 года общество реализовало должнику продукты питания на общую сумму 10 539 499,08 руб.

В результате заключения соглашений о прекращении обязательств зачётом от 31.03.2016 N 34, от 30.06.2016 N 46, от 30.06.2016 N 51 на общую сумму 4 798 048,72 руб. задолженность ООО "АНИСА" перед ООО "АМА" уменьшилась до 5 741 450,36 руб.

В подтверждение реальности исполнения договора поставки общество представило товарные накладные, акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2016, транспортные накладные, путевые листы, договор аренды транспортного средства, документы, подтверждающие приобретение ООО "АМА" товара у третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Данон Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Кудряшовский мясокомбинат", общества с ограниченной ответственностью "Оверс Логистик", общества с ограниченной ответственностью "Сибчай-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Млечный путь", общества с ограниченной ответственностью "Континент - Сервис", акционерного общества "Лакталис Восток", общества с ограниченной ответственностью "Лидер - Сибири".

Также в материалы дела, представлены: приходные ордера ООО "АНИСА", подписанные товароведом Мурзинцевым О.В., подтверждающие оприходование товара (продуктов питания), полученного от ООО "АМА". В приходных ордерах указано наименование товара, количество, наименование поставщика - ООО "АМА", ассортимент товара совпадает с ассортиментом указанным в товарных накладных поставщика; товарные накладные на реализацию (перепродажу) продуктов питания, полученных от ООО "АМА", согласно которым продукты питания были перепроданы должником обществу с ограниченной ответственностью "АНИСА-НСК" (далее - ООО "АНИСА-НСК"), указанные товарные накладные подписаны сторонами и скреплены печатями. Также в материалы дела были представлены транспортные накладные, подтверждающие поставку товара со склада ООО "АНИСА" на склад ООО "АНИСА-НСК"; штатные расписания общества и должника с указанием фонда оплаты труда и численности работников; налоговые декларации, свидетельствующие о реальности хозяйственных операции в части движения товара.

Наличие задолженности ООО "АНИСА" по договору поставки и введение процедуры банкротства в отношении должника явились основанием для обращения ООО "АМА" в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса, статей 16, 71 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходил из доказанности реальности хозяйственных отношений между обществом и должником, исполнения договора поставки, наличия задолженности по оплате поставленного товара.

Арбитражный суд сделал вывод об обоснованности требования ООО "АМА" к ООО "АНИСА" по договору поставки в предъявленном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что общество и должник являются заинтересованными лицами, отклоняются, так как задолженность ООО "АНИСА" перед ООО "АМА" по договору поставки подтверждена имеющимися в деле доказательствами.

Кроме того, сама по себе заинтересованность лиц не свидетельствует об отсутствии самостоятельных хозяйственных правоотношений внутри группы лиц. Действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Довод о том, что ООО "АМА" и ООО "АНИСА" являются аффилированными лицами, в связи с чем последний злоупотребляет правом, подлежит отклонению. Само по себе наличие аффилированности ещё не подтверждает то обстоятельство, что кредитор действует недобросовестно.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 N 306-ЭС16-20056(2,5) по делу N А12-45751/2015.

Поскольку суды установили наличие задолженности должника, требования общества удовлетворены правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.07.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу N А45-1688/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская продовольственная компания" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Мельник