Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2018 г. N Ф04-5385/17 по делу N А75-8637/2015

город Тюмень

31 января 2018 г.

Дело N А75-8637/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" Кузнецовой Людмилы Евгеньевны на определение от 23.06.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-8637/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, Промышленная зона пионерная, улица Нефтяников, дом 12, ОГРН 1028601263130, ИНН 8604025940), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" Кузнецовой Людмилы Евгеньевны о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, улица Ленина, дом 26, ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473) и о применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" Андрюшкин П.И. по доверенности от 01.01.2017 N 19/17.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" (далее - ООО "СУПТР N 8", должник) конкурсный управляющий должником Кузнецова Людмила Евгеньевна (далее - конкурсный управляющий должником, Кузнецова Л.Е.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.04.2016 N 2140416/0930Д, N 2140416/0935Д, N 2140416/1002Д, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз"), о применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить всё полученное по сделкам.

Определением от 23.06.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СУПТР N 8" Кузнецовой Л.Е. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит отменить определение суда и постановление апелляционного суда, приводя следующие доводы: судами не дана оценка всем договором купли-продажи на предмет необходимости их заключения должником в период введения наблюдения в 2016 году; судами не проверена экономическая возможность должника по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению товарно-материальными ценностями; в нарушение статьи 71 АПК РФ судами не дана оценка каждому доказательству, представленному в материалы дела; оспариваемые договоры купли-продажи представляют собой взаимосвязанные сделки, что в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) позволяет рассматривать их как единую сделку; сделки совершены без согласия временного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" просил в соответствии с представленным отзывом в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "РН-Юганскнефтегаз" (заказчик) и ООО "СУПТР N 8" (подрядчик) заключены договоры подряда на капитальный ремонт от 15.06.2015 N 289-15; от 15.06.2015 N 288-15; от 20.12.2015 N 309-15 (далее - договоры подряда), согласно которым подлежат выполнению работы по ремонту трубопроводов.

Согласно пунктам 4.1 указанных договоров подряда работы выполняются подрядчиком из своих материалов, стоимость которых не должна превышать региональных цен УМТО ООО "РН-Юганскнефтегаз", своими силами и средствами или силами и средствами субподрядных организаций.

Кроме того, между ООО "РН-Юганскнефтегаз" (продавец) и ООО "СУПТР-8" (покупатель) заключены оспариваемые договоры купли-продажи материально-технических ресурсов от 28.04.2016 N 2140416/0930Д; N 2140416/0935Д; N 2140416/1002Д (далее - договоры купли-продажи).

По условиям договоров купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее - МТР), а покупатель принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией.

Согласно пунктам 1.3 договоров купли-продажи материально-технических ресурсов имущество, приобретаемое по этим договорам, передается покупателю исключительно под выполнение работ по договорам подряда от 15.06.2015 N 288-15, N 289-15, от 20.12.2015 N 309-15.

Полагая, что договоры купли-продажи отвечают признакам недействительной сделки, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности условий недействительности оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции оснований отмены судебных актов не усматривает.

Посчитав, что в результате совершения должником названных сделок купли-продажи причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником оспорил эти сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме права сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (первый абзац пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (второй абзац пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причинённый имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что в ходе совершения сделок причинён вред имущественным правам кредиторов. Данный вывод не противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как взаимосвязанных, учитывая их совершение в целях исполнения обязательств по договорам подряда, предусматривающих выполнение работ на различных объектах. Суды, оценив каждую сделку купли-продажи, пришли к правильному выводу об их несоответствии условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Оснований для признания данного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая представленные в материалы дела товарные накладные в подтверждение передачи ТМЦ продавцом покупателю, акты приёмки выполненных работ, справки о стоимости работ и затрат, составленных в рамках договоров подряда, размещения ТМЦ на территории ООО "РН-Юганскнефтегаз", принимая во внимание установление факта получения должником ТМЦ и взыскание решением Арбитражного суда Ханты-Манскийского автономного округа - Югры от 09.03.2017 по делу N А75-285/2017 с ООО "СУПТР N 8" в пользу ООО "РН-Юганскнефтегаз" задолженности по договорам купли-продажи в размере 8 844 132,93 руб., суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего должником о мнимости оспариваемых сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку судов, подлежат отклонению судом округа, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции счёл, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ. Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.06.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А75-8637/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" Кузнецовой Людмилы Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Мельник