Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2018 г. N Ф04-6164/16 по делу N А75-9087/2015

г. Тюмень

22 мая 2018 г.

Дело N А75-9087/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибериаСтрим", общества с ограниченной ответственностью "Трейд-ойл", общества с ограниченной ответственностью "Сибериастримплюс" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегионСпецТранс" Кузьмина Александра Петровича на определение от 25.09.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А75-9087/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МегионСпецТранс" (ОГРН 11208605000680, ИНН 8605022857), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СибериаСтрим" (ИНН 5034043080, ОГРН 1115034003150), общества с ограниченной ответственностью "Трейд-Ойл" (ИНН 1017003322, ОГРН 1121031001277), общества с ограниченной ответственностью "СибериаСтримПлюс" (ИНН 5034047013, ОГРН 1135034002399) о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В заседании приняла участие Потапова Т.Н. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Нижневартовское УТТ-3" по доверенности от 09.01.2018.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МегионСпецТранс" (далее - ООО "МегионСпецТранс", должник) общество с ограниченной ответственностью "СибериаСтрим" (далее - ООО "СибериаСтрим"), общество с ограниченной ответственностью "Трейд-ойл" (далее - ООО "Трейд-ойл"), общество с ограниченной ответственностью "СибериаСтримПлюс" (далее - ООО "СибериаСтримПлюс") обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -Югры о пересмотре определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.12.2016 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2017 в удовлетворении заявления о пересмотре вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 19.12.2016 по новым обстоятельствам отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 определение арбитражного суда от 25.09.2017 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "МегионСпецТранс" Кузьмин Александр Петрович, ООО "МегионСпецТранс", ООО "СибериаСтрим" и ООО "Трейд-ойл" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда от 25.09.2017 и постановление апелляционного суда от 08.02.2018, удовлетворить заявление конкурсных кредиторов о пересмотре определения суда от 19.12.2016 по новым обстоятельствам, направить дело в суд первой инстанции для повторного рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора аренды транспортных средств от 30.08.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Нижневартовское УТТ-3" (далее - ООО "НУТТ-3") и ООО "МегионСпецТранс", по новым обстоятельствам.

Кассационные жалобы мотивированы тем, что признание апелляционным судом недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), договора хранения транспортных средств от 30.08.2015 N 03/11, заключённого между ООО "МегионСпецТранс" и ООО "НУТТ-3", является существенным новым обстоятельством для пересмотра определения арбитражного суда от 19.12.2016, поскольку в порядке применения последствий недействительности сделки признана отсутствующей задолженность должника перед и ООО "НУТТ-3".

Конкурсный управляющий ООО "МегионСпецТранс" Кузьмин А.П. и конкурсные кредиторы считают, что в рамках договора аренды от 30.08.2015 ООО "НУТТ-3" пользовалось транспортными средствами безвозмездно в нарушение статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); оспариваемая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса и разъяснений, изложенных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является ничтожной сделкой.

По мнению кассаторов, суды первой и апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "НУТТ-3" возражает против доводов конкурсных кредиторов, соглашается с выводами суда и просит определение арбитражного суда от 25.09.2017 и постановление апелляционного суда от 08.02.2018 оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ООО "НУТТ-3" поддержал свои возражения против доводов кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, между ООО "МегионСпецТранс" (арендодатель) и ООО "НУТТ-3" (арендатор) заключён договор от 30.08.2015 N 01/11 аренды транспортных средств (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель передаёт во временное владение и пользование транспортные средства, поименованные в Приложениях N 1 и N 2 к договору, на срок до 31.12.2016, а арендатор обязался уплатить арендную плату, рассчитываемую по часовому тарифу на основании сведений, содержащихся в путевых листах.

Полагая, что договор аренды является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду того, что в рамках исполнения договоров аренды и хранения транспортных средств от 30.08.2015 N 03/11 у каждой из сторон образовалась задолженность, которая погашена в результате зачёта взаимных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по другому обособленному спору определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2016 отменено, требования конкурсного управляющего ООО "МегионСпецТранс" удовлетворено: признан недействительным договор хранения транспортных средств от 30.08.2015 N 03/11, заключённый между ООО "МегионСпецТранс" и ООО "НУТТ-3" (далее - договор хранения); применены последствия недействительности сделки - на ООО "НУТТ-3" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "МегионСпецТранс" транспортные средства, переданные по договору хранения, признана отсутствующей задолженность общества ООО "МегионСпецТранс" перед ООО "НУТТ-3" по договору хранения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО "СибериаСтрим", ООО "Трейд-ойл", ООО "Сибериастримплюс" обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о пересмотре определения от 19.12.2016 по новым обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", и исходил из того, что признание недействительным договора хранения не исключает возмездность договора аренды.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Поскольку суды отказали в признании договора аренды недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса, в виду возмездности сделки и отсутствия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, то выводы судов об отсутствии новых обстоятельств, влекущих пересмотр судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованы.

Установление факта отсутствия расчётов по договору аренды по другому обособленному спору не влечёт его недействительность при наличии возможности у должника истребовать предусмотренное спорным договором встречное возмещение в виде арендной платы.

Доводы кассаторов о том, что договор аренды является притворной сделкой и, соответственно, недействительной, ошибочны, так как суды установили реальность отношений по передаче должником транспортных средств во временное возмездное пользование ООО "НУТТ-3", в том числе передачу транспортных средств и, впоследствии, наличие задолженности арендатора перед арендодателем.

Таким образом, обжалуемые определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда приняты с соблюдение норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 25.09.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу N А75-9087/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибериаСтрим", общества с ограниченной ответственностью "Трейд-ойл", общества с ограниченной ответственностью "Сибериастримплюс" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегионСпецТранс" Кузьмина Александра Петровича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов