Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2018 г. N Ф04-1812/18 по делу N А46-952/2017

г. Тюмень

25 мая 2018 г.

Дело N А46-952/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецпром", Кулика Тараса Эдуардовича, Третьяковой Елены Владимировны на решение от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-952/2017 по иску Кулика Тараса Эдуардовича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) о признании сделки по выходу из состава участников общества недействительной.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Русанова Ирина Ивановна (г. Омск), Третьякова Елена Владимировна (г. Омск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Манжос А.Е. по доверенности от 27.11.2017 (1 год), Тимофеев И.В. по доверенности от 09.12.2015 (3 года);

от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницина Д.А. по доверенности от 29.03.2018 (5 лет);

от Третьяковой Елены Владимировны - Драчук М.А. по доверенности от 20.10.2016 (до 20.10.2021);

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности 17.02.2015 (5 лет).

Суд установил:

Кулик Тарас Эдуардович (далее - Кулик Т.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу Кулика Т.Э. из состава участников общества, совершенной посредством направления от имени Кулика Т.Э. в адрес ООО "Спецпром" заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Определением от 01.03.2017 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И., третье лицо).

Определением от 01.03.2017 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга Кулика Т.Э. - Третьякова Елена Владимировна (далее - Третьякова Е.В., третье лицо).

Определением от 18.04.2017 Арбитражного суда Омской области производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-2714/2015, определением от 20.09.2017 Арбитражного суда Омской области производство по делу N А46-952/2017 возобновлено.

Решением от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания заявления от 10.02.2015 о выходе участника Кулика Т.Э. из ООО "Спецпром" за его подписью недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Спецпром", Кулик Т.Э. и Третьякова Е.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Спецпром" в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований при наличии факта признания иска со стороны общества при том, что оно не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в то числе Русановой И.И.; заявление от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава участников общества получено неуполномоченным лицом (Исыповым Е.В.), заявление направлено на арендованный Исыповым Е.В. абонентский почтовый ящик; ссылается на то, что выход Кулика Т.Э. из общества противоречит интересам общества и приведет к ликвидации ООО "Спецпром".

В обоснование кассационной жалобы Кулик Т.Э. указывает на то, что заявление от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава участников общества получено неуполномоченным лицом (Исыповым Е.В.), заявление направлено на арендованный Исыповым Е.В. абонентский почтовый ящик, в связи с чем считает, что такая сделка не может считаться состоявшейся, считает, что судами необоснованно отказано в принятии признания иска со стороны ООО "Спецпром", отвергнуты доводы о злоупотреблении правом Русановой И.И., отказано истцу и третьему лицу в назначении экспертизы.

Третьякова Е.В. в кассационной жалобе указывает на то, что судом допущены процессуальные нарушения в виде необоснованного отказа Третьяковой Е.В. в назначении по делу комплексной почерковедческой и технической комиссионной экспертизы на предмет установления подлинности подписей истца на спорных документах; считает, что ссылаясь на исследование указанных обстоятельств в рамках дел N А46-9231/2015, N А46-2714/2015, суды фактически уклонились от непосредственного исследования обстоятельств дела; кроме того, ходатайство заявлялось в отношении документов, по которым исследования не проводилось, вопросы, которые просила поставить Третьякова Е.В. на исследование, ранее экспертами не исследовались; по мнению заявителя, выводы относительно того, что заявление о выходе из общества и опись вложения в ценное письмо подписаны Куликом Т.Э., содержащиеся в решениях Арбитражного суда Омской области по делам N А46-9231/2015, N А46-2714/2015, не имеют преюдициального значения, поскольку Третьякова Е.В. участия в рассмотрении указанных дел не принимала.

В судебном заседании представители заявителей жалобы поддержали доводы жалоб.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Спецпром" в лице директора Суслова А.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по мотивам, изложенным в судебных актах. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

В судебном заседании представитель Русановой И.И. поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалоб, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Спецпром" было зарегистрировано 22.06.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Кулик Т.Э.

Истец указал, что в процессе рассмотрения Арбитражным судом Омской области дел N А46-14946/2014 и N А46-475/2015 по искам Кулика Т.Э. к ООО "Спецпром" о признании недействительным решения общего собрания участников общества о назначении на должность генерального директора общества Исыпова Е.В., оформленного протоколами N 1 от 17.10.2014, стало известно о том, что 11.02.2015 от имени Кулика Т.Э. в адрес ООО "Спецпром" направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, датированное 10.02.2015, согласно которому Кулик Т.Э. заявляет о своем желании выйти из состава участников ООО "Спецпром" и просит выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала общества.

По утверждению истца, подписи на заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также в описях вложения в ценные письма выполнены не Куликом Т.Э., а иным лицом с подражанием подлинной подписи Кулика Т.Э., либо нанесены с использованием технических средств подделки рукописного текста.

Кулик Т.Э. факт выхода из состава участников ООО "Спецпром" отрицает, указывая на фальсификацию заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества.

Кроме того, истец полагает, что подложное заявление от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава общества направлено в адрес ООО "Спецпром" неизвестным истцу лицам, чтобы исключить возможность получения данного заявления законным руководителем ООО "Спецпром" либо уполномоченным представителем общества, фактически подложное заявление получено Исыповым Е.В., незаконно выступающим в качестве генерального директора общества на основании подложного протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014.

Полагая, что указанное заявление от 10.02.2015 является ничтожной сделкой, совершенной с целью, противоправной основам правопорядка и нравственности, а также не соответствующей предусмотренной соглашением сторон (ООО "Спецпром" и Кулик Т.Э.) для таких сделок нотариальной форме, истец со ссылкой на статьи 154, 163, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

По итогам оценки фактических обстоятельств настоящего дела суды не нашли оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обоснованно указав на то, что для определения сделки ничтожной по статье 169 ГК РФ истец должен доказать, что сделка совершалась с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, а также наличие умысла хотя бы у одного из участников сделки, при этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан, однако, такие обстоятельства при рассмотрении дела не установлены.

Исходя из того, что необходимость нотариального удостоверения заявления установлена абзацем первым пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ), начиная с 01.01.2016, а заявление Кулика Т.Э. датировано 10.02.2015, в связи с чем нотариальная форма не являлась обязательной для его подачи в силу закона, обоснованно отклонив ссылку Кулика Т.Э. на наличие соглашения между ним и ООО "Спецпром" о нотариальной форме сделок, включая заявление о выходе из состава участников общества, датированное 10.02.2015, подписанное ООО "Спецпром" в лице генерального директора Гаврилова С.Н., апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной также и по данному основанию.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды правомерно отказали в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выходу Кулика Т.Э. на основании заявления от 10.02.2015 из состава участников ООО "Спецпром".

Учитывая изложенное, иные доводы кассационных жалоб заявителей правового значения не имеют и не влияют на законность принятых судебных актов, принятых по существу спора с учетом оснований заявленных исковых требований, в связи с чем не могут быть признаны состоятельными.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-952/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат