Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июня 2018 г. N Ф04-3744/17 по делу N А75-7589/2015

город Тюмень

21 июня 2018 г.

Дело N А75-7589/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 июня 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Кадниковой О.В.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная технологическая компания" Туркова Виталия Викторовича на определение от 29.11.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Колесников С.А.) и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А75-7589/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная технологическая компания" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 9П, дом 4, корпус 2, панель 10, ИНН 8603187498, ОГРН 1128603003341), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Туркова Виктора Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Центр оптовой торговли" (125047, город Москва, улица Тверская-Ямская 3-Я, дом 12, ИНН 7710875761, ОГРН 1107746837340) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Северная технологическая компания" (далее - ООО "Северная технологическая компания", ООО "СТК", должник) конкурсный управляющий Турков Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр оптовой торговли" (далее - ООО "Центр оптовой торговли") о признании недействительной сделки - договора поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05.

Заявление со ссылками на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано заключением между ООО "СТК" и ООО "Центр оптовой торговли" договора поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05, в рамках исполнения которого ООО "СТК" перечислило ООО "Центр оптовой торговли" денежные средства в размере 20 000 000 руб., однако, ООО "Центр оптовой торговли" товар, предусмотренный договором, не поставило, соответствующие документы арбитражному управляющему не предоставлены.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.11.2017 в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Постановлением от 20.03.2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 29.11.2017.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Северная технологическая компания" Турков Виталий Викторович просит определение от 29.11.2017 и постановление от 20.03.2018 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о признании договора поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05, заключённого между ООО "Северная технологическая компания" и ООО "Центр оптовой торговли", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 руб. ООО "Северная технологическая компания" ООО "Центр оптовой торговли" полученных по платёжным поручениям.

По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты основаны на неверном толковании материального права поскольку оспариваемая сделка заключена в период подозрительности; оплата должникам произведена, а товар ООО "Центр оптовой торговли" не поставлен.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно просительной части заявления, конкурсный управляющий оспаривает договор поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05, а в порядке применения последствий его недействительности просит взыскать с ответчика 20 000 000 руб., уплаченных по платёжным поручениям от 08.12.2014 N 1580, от 12.12.2014 N 1657, от 16.12.2014 N 1658, от 26.12.2014 N 1720. В материалы обособленного спора договор поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05 не приобщён, представлены только платёжные поручения. Также в материалах дела имеется претензия на имя генерального директора ООО "Центр оптовой торговли" от 22.03.2016 и почтовая квитанция, в которой конкурсный управляющий со ссылкой на неполучение товара потребовал добровольно вернуть денежные средства в размере 20 000 000 руб.

Предметом оспаривания является договор поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05, правовым основанием его недействительности указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии, в том числе, следующего условия:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что неплатёжеспособность должник или недостаточности имущества должника по состоянию на 25.11.2014 не доказана. Также отсутствуют доказательства осведомлённости контрагента (ООО "Центр оптовой торговли") относительно неплатёжеспособности должника.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительным оспариваемого договора.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

При этом платежи по договору как самостоятельные сделки, не обеспеченные равноценным экономическим предоставлением, по основаниям пунктов 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не оспорены.

Как верно указал апелляционный суд, по общему правилу, неисполнение встречных обязательств по договору поставки даёт основания для использования обязательственно-правовых способов защиты. Конкурсный управляющий вправе ставить вопрос о понуждении ООО "Центр оптовой торговли" к исполнению обязательств из договора поставки от 25.11.2014 N ЦС-1411/05 в самостоятельном судебном порядке либо требовать его расторжения и возмещения убытков.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.11.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7589/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная технологическая компания" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева