Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2018 г. N Ф04-3484/18 по делу N А46-18034/2017

г. Тюмень

13 сентября 2018 г.

Дело N А46-18034/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" на решение от 26.01.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 10.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Тетерина Н.В., Семенова Т.П.) по делу N А46-18034/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, Омская обл., г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу о признании неполученным заявления участника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Русанова Ирина Ивановна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" в лице директора Кулика Тараса Эдуардовича - Тимофеев И.В. по доверенности от 07.03.2018;

от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницина Д.А. по доверенности от 29.03.2018 (срок действия 5 лет);

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" в лице директора Суслова Алексея Владимировича - Манжос А.Е. по доверенности от 27.11.2017 (срок действия 1 год);

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 27.06.2018 (срок действия 10 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э., ответчик) о признании заявления от имени Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества неполученным ООО "Спецпром".

Определением от 13.10.2017 Арбитражного суда Омской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И., третье лицо).

Решением от 26.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из наличия в материалах дела достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих волеизъявление Кулика Т.Э. на выход из состава участников ООО "Спецпром", оформленное в письменном виде в виде заявления от 10.02.2015, которое получено ООО "Спецпром", указав также на то, что вопрос о наличии волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из состава участников ООО "Спецпром" являлся предметом исследования в рамках нескольких судебных дел.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Спецпром" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что факт получения или неполучения обществом заявления от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава участников общества судами при рассмотрении дел N А46-9231/2015 и N А46-2714/2015 не оценен и не установлен; ссылается на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Кулику Т.Э, не возникла, поскольку общество заявление о выходе не получило; полагает, что суды фактически не рассмотрели заявленные в настоящем деле требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Спецпром" (в лице генерального директора Суслова А.В.) и Русанова И.И. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать по мотивам, изложенным в судебных актах.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали свои правовые позиции.

Определением от 28.08.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы отложено на 13.09.2018 на 11 час. 00 мин.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Спецпром" зарегистрировано 22.06.2001 городской регистрационной палатой департамента недвижимости администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Кулик Т.Э.

Из пояснений истца следует, что 11.02.2015 от имени Кулика Т.Э. направлено заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено 13.02.2015 от имени ООО "Спецпром" Исыповым Е.В., расписавшимся в получении в качестве генерального директора ООО "Спецпром". Истец, указывая на то, что руководителем ООО "Спецпром" с момента создания общества являлся Кулик Т.Э., решение о смене руководителя общества не принималось, собрание участников с такой повесткой не созывалось, ссылаясь, что в рамках дел N А46-475/2016, N А46-10579/2015 установлен факт незаконного исполнения Исыповым Е.В. в период с 17.10.2014 по 03.11.2015 функций генерального директора ООО "Спецпром", утверждает, что получение заявления участника о выходе из общества не является легитимным, поскольку Исыпов Е.В. не являлся генеральным директором ООО "Спецпром", а само заявление Куликом Т.Э. не подписывалось.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Из подпункта "б" пункта 16 постановления N 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" подписано Куликом Т.Э. и направлено на юридический адрес общества, получено ООО "Спецпром", исходя из того, что имеющиеся в обществе разногласия в части правомочий лица, исполнявшего в спорный период функции генерального директора общества, и корпоративный конфликт, не могут аннулировать те правовые последствия, с которыми связано направленное Куликом Т.Э. в установленном законом порядке заявление от 10.02.2015 о выходе из состава общества, принимая во внимание, что вопрос о наличии волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из состава участников ООО "Спецпром" являлся предметом исследования в рамках нескольких судебных дел, суды обоснованно не нашли оснований для признания заявления от 10.02.2015 о выходе участника Кулика Т.Э. из общества неполученным ООО "Спецпром".

Довод заявителя о том, что факт получения или неполучения обществом заявления от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава участников общества судами при рассмотрении дел N А46-2714/2015 и N А46-9231/2015 не оценен и не установлен, был предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонен как несостоятельный.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в рамках дела N А46-2714/2015 судами установлены факт выхода Кулика Т.Э. из состава участников общества посредством подачи заявления от 10.02.2015, соответствующего предъявляемым законом требованиям, соблюдение Куликом Т.Э. порядка уведомления общества о его выходе, дана оценка обстоятельствам получения указанного заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., не обладающего полномочиями генерального директора общества, рассмотрен вопрос о подлинности подписи Кулика Т.Э. на заявлении от 10.02.2015 о выходе из общества.

В рамках дела N А46-9231/2015 судом на основе совокупности представленных доказательств установлено, что заявление Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" направлено на юридический адрес ООО "Спецпром", о чем свидетельствуют почтовые квитанции, получено Исыповым Е.А., являющимся работником общества.

Судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.01.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-18034/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат