Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2018 г. N Ф04-3941/18 по делу N А75-16326/2017

г. Тюмень

10 октября 2018 г.

Дело N А75-16326/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интексис" на решение от 06.02.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) и постановление от 15.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Тетерина Н.В., Дерхо Д.С., Рожков Д.Г.) по делу N А75-16326/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг-М" (628001, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Крылова, ДВЛД 28, ИНН 8601045410, ОГРН 1118601003102) к обществу с ограниченной ответственностью "Интексис" (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, пер. Озерный, 20-А, 8, ИНН 8601049076, ОГРН 1138601000515) о расторжении договоров уступки.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Няганские энергетические ресурсы" (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Сибирская, 40, ИНН 8610016084, ОГРН 1048600204168), открытое акционерное общество "Югорская коммунальная эксплуатирующая компания - Белоярский" (628162, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Белоярский, мкрн. 3, д. 27А, ИНН 8611008230, ОГРН 1098611000058), акционерное общество "Взлет" (198095, г. Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, ЛИТЕРА БМ, ИНН 7826013976, ОГРН 1027810354923).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг-М" (далее - ООО "Трейд Инжиниринг-М", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интексис" (далее - ООО "Интексис", ответчик) о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3, N 4 (далее - договоры) в связи с ненадлежащим исполнением платежных обязательств ответчиком.

Определением от 16.10.2017 иск принят судом к производству, в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: открытое акционерное общество "Няганские энергетические ресурсы", открытое акционерное общество "Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания - Белоярский", муниципальное унитарное предприятие "Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения N 1" муниципального образования Сургутский район.

Определением от 07.12.2017 в отдельное производство выделены исковые требования истца к ответчику в части расторжения договора от 28.10.2014 N 4 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц муниципального унитарного предприятия "Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения N 1" муниципального образования Сургутский район, общества с ограниченной ответственностью "Карат".

В рамках настоящего дела N А75-16326/2017 продолжено рассмотрение исковых требований истца к ответчику о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3 с привлечением к участию в деле третьих лиц: открытого акционерного общества "Няганские энергетические ресурсы", открытого акционерного общества "Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания - Белоярский".

В порядке статьи 51 АПК РФ суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, акционерное общество "Взлет".

Решением от 06.02.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Трейд Инжиниринг-М" удовлетворены. Расторгнуты договоры уступки прав (цессии) от 28.10.2014 N 2 и N 3, с ООО "Интексис" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности существенных нарушений условий договоров N 2 и N 3, которые состоят в неисполнении обязательств по оплате уступаемых требований; суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения проверки заявления о фальсификации доказательств, подтверждающих полномочия лиц, представляющих интересы ООО "Трейд Инжиниринг-М".

ООО "Интексис", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что договор не может быть расторгнут по основанию неплатежа, у истца имеется право требования неоплаченных сумм по спорному договору, а не право требования его расторжения; судом апелляционной инстанции не принято во внимание заявление о фальсификации доказательств, подтверждающих полномочия исполнительного директора и представителя по доверенности Козельского С.П.; судом не учтено, что объем прав единоличного исполнительного органа мог быть ограничен уставом или законом, которые судом апелляционной инстанции не изучены; суд не отложил судебное заседание для дачи свидетельских показаний вторым учредителем общества - Мальковым Андреем Васильевичем (далее - Мальков А.В.).

От ООО "Трейд Инжиниринг-М" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ООО "Трейд Инжиниринг-М" просит кассационную жалобу удовлетворить.

От ООО "Интексис" до рассмотрения кассационной жалобы посредством информационного сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в случае отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения заявитель просит судебное заседание отложить.

От ООО "Трейд Инжиниринг-М" до рассмотрения кассационной жалобы посредством информационного сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в случае отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения заявитель просит судебное заседание отложить.

Стороны просят утвердить мировое соглашение в следующей редакции.

Истец - ООО "Трейд Инжинирнг-М", ОГРН 1186010033102 в лице Казбановой Валерии Сергеевны, действующей на основании доверенности N 2 от 19.09.2018 с одной стороны, и ответчик - ООО "Интексис", ОГРН 1138601000515 в лице Клюжевой Ларисы Владимировны, действующей на основании доверенности б/н от 24.07.2018 с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А75-16326/2017, рассматриваемому в кассационной инстанции Арбитражным судом Западно-Сибирского округа, (апелляционной инстанции - Восьмым арбитражным апелляционным судом, по первой инстанции - Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югра), в целях прекращения спора, возникшего в связи с подачей искового заявления о расторжении договоров уступки права требования (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3 решили заключить мировое соглашение на условиях, определенных в нем.

Руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Истец отказывается от требований к ответчику о расторжении договоров уступки права требования (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3.

2. Ответчик выплачивает денежные средства в пользу истца в размере 10 (десяти) рублей в течение 3 (трех) лет с даты утверждения мирового соглашения судом.

3. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно оказанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив условия заключенного сторонами мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что данное мировое соглашение от 04.10.2018 подлежит утверждению, поскольку заключено в интересах обеих сторон, подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, а также содержит условие о распределении судебных расходов.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением настоящего мирового соглашения решение от 06.02.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 15.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежат отмене, производство по делу подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 138 - 142, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.02.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 15.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-16326/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 04.10.2018, заключенное между ООО "Трейд Инжиниринг-М" и ООО "Интексис" на следующих условиях:

Истец - ООО "Трейд Инжинирнг-М", ОГРН 1186010033102 в лице Казбановой Валерии Сергеевны, действующей на основании доверенности N 2 от 19.09.2018 с одной стороны, и ответчик - ООО "Интексис", ОГРН 1138601000515 в лице Клюжевой Ларисы Владимировны, действующей на основании доверенности б/н от 24.07.2018 с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А75-16326/2017, рассматриваемому в кассационной инстанции Арбитражным судом Западно-Сибирского округа, (апелляционной инстанции - Восьмым арбитражным апелляционным судом, по первой инстанции - Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югра), в целях прекращения спора, возникшего в связи с подачей искового заявления о расторжении договоров уступки права требования (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3 решили заключить мировое соглашение на условиях определенных в нем.

Руководствуясь ст. ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Истец отказывается от требований к Ответчику о расторжении договоров уступки права требования (цессии) от 28.10.2014 N 2, N 3.

2. Ответчик выплачивает денежные средства в пользу Истца в размере 10 (десяти) рублей в течение 3 (трех) лет с даты утверждения мирового соглашения судом.

3. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно оказанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

Производство по делу N А75-16326/2017 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

О.В. Герценштейн Э.В. Ткаченко