Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 марта 2020 г. N 304-ЭС19-21956 по делу N А75-16326/2017
Резолютивная часть определения объявлена 5 марта 2020 г.
Определение изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю. -
рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг-М" (г. Ханты-Мансийск) Ляпина Михаила Николаевича (г. Тюмень)
на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2018 по делу N А75-16326/2017 по иску общества "Трейд Инжиниринг-М" к обществу с ограниченной ответственностью "Интексис" (г. Ханты- Мансийск) о расторжении договоров,
с участием третьих лиц: акционерных обществ "Югорская коммунальная эксплуатирующая компания - Белоярский" и "Взлет", а также открытого акционерного общества "Няганские энергетические ресурсы".
В заседании приняли участие представители:
Ляпина М.Н. - Малькова А.А., Стешенцев А.С.,
общества "Интексис" - Клюжева Л.В.,
общества "Взлет" - Кобенко А.Э.,
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 11.02.2020 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Трейд Инжиниринг-М" уступило обществу "Интексис" требование к обществу "Няганские энергетические ресурсы" об оплате 10 038 447,63 руб. по договору от 30.05.2013 и к обществу "Югорская коммунальная эксплуатирующая компания - Белоярский" об оплате 14 637 676,78 руб. по договору от 16.05.2013, урегулировав правоотношения по цессии в договорах от 28.10.2014 N 2 и N 3 соответственно.
В оплату полученных требований общество "Интексис" обязалось погасить задолженность общества "Трейд Инжиниринг-М" перед обществом "Взлет", перечислив последнему 2 000 000 руб. и 2 413 515,56 руб., однако свое обязательство не исполнило.
Полагая, что общество "Интексис" указанным бездействием нарушило существенные условия договоров N 2 и N 3, общество "Трейд Инжиниринг-М" обратилось в арбитражный суд с иском об их расторжении.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018, иск удовлетворен. Суды установили действительность договоров цессии, а невыполнение ответчиком обязанности по их оплате квалифицировали как существенное нарушение этих договоров. Суды руководствовались статьями 309, 421, 423, 424, 382, 384, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.10.2018 отменил судебные акты и прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, по которому общество "Трейд Инжиниринг-М" отказалось от требования о расторжении договоров, а общество "Интексис" обязалось выплатить обществу "Трейд Инжиниринг-М" десять рублей в течение трех лет с даты утверждения мирового соглашения судом.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Трейд Инжиниринг-М", сославшись на нарушение окружным судом статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил отменить постановление от 10.10.2018. По мнению заявителя, суд округа неправомерно оставил без внимания тот факт, что мировым соглашением нарушены права и законные интересы кредиторов общества "Трейд Инжиниринг-М", в отношении которого ко дню утверждения мирового соглашения уже было подано в суд заявление о банкротстве. К тому же мировое соглашение было заключено между аффилированными лицами, устанавливало явное неравноценное встречное предоставление и имело очевидные признаки недействительной сделки.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и общества "Взлет" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества "Интексис" настаивал на законности и обоснованности окружного постановления.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Из частей 6, 7 статьи 141 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует его условия, доводы лиц, участвующих в деле, и дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Если установлено, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, то арбитражный суд не вправе его утверждать.
Конкурсный управляющий обществом "Трейд Инжиниринг-М" настаивал на том, что мировое соглашение нарушило права единственного конкурсного кредитора должника - общества "Взлет", поскольку, если мировое соглашение не было бы утверждено и оставалось бы в силе судебное решение о расторжении договоров цессии, то сохранялась бы возможность взыскания с общества "Интексис" убытков, причиненных расторжением договоров, пополнить за счет этого конкурсную массу и удовлетворить требования общества "Взлет", составляющие 4 288 195,62 руб. (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.12.2018 по делу N А75-15187/2018).
Однако, конкурсный управляющий не учел, что причиной предъявления обществом "Трейд Инжиниринг-М" иска о расторжении договоров послужило нарушение его контрагентом договорной обязанности по уплате цены за уступленные требования. Возможные убытки истца также были бы вызваны именно этим нарушением.
Уступка требований осуществлялась обществом "Трейд Инжиниринг-М" за плату, следовательно по смыслу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ отношения между сторонами уступки регулируются не только положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, но и общими положениями о купле-продаже. При этом нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ являются специальным по отношению к общим положениям об обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ) и не предоставляют продавцу во всех случаях права на отказ от исполнения (внесудебное расторжение) договора купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю. Напротив, в отличие от общих положений об обязательствах (в частности, пункта 2 статьи 406 ГК РФ), в отношении договора купли-продажи в законе такое право на отказ продавца от исполнения договора предоставляется лишь в отдельных случаях, например, при оплате товара в рассрочку, условие о которой не предполагается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2 статьи 489 ГК РФ). По общему же правилу неполучение продавцом оплаты за переданный товар предоставляет последнему право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими средствами на сумму долга (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).
В силу того, что какой-либо иной срок оплаты уступленных требований не установлен ни правовыми актами, ни сторонами договоров цессии и не вытекает из существа обязательства, общество "Интексис" обязано было оплатить полученные требования в соответствии с общими правилами непосредственно до или после передачи ему требований (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), то есть в момент заключения договоров цессии (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Таким образом, 28.10.2014 обществу "Трейд Инжиниринг-М" должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем (не уплатившим цену за уступленное право) и оно имело право выбора способа защиты: требовать от общества "Интексис" оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или требовать в судебном порядке расторжения договоров в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). При этом, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подх
