Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 марта 2020 г. N 304-ЭС19-21956 по делу N А75-16326/2017 Суд оставил без изменения постановление о прекращении производства по делу о расторжении договоров цессии в связи с утверждением мирового соглашения и оставил без удовлетворения кассационную жалобу конкурсного управляющего, поскольку и общество, и его кредитор наличием мирового соглашения ставятся в потенциально более выгодное положение, чем при его отсутствии

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 марта 2020 г. N 304-ЭС19-21956 по делу N А75-16326/2017

Резолютивная часть определения объявлена 5 марта 2020 г.

Определение изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг-М" (г. Ханты-Мансийск) Ляпина Михаила Николаевича (г. Тюмень)

на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2018 по делу N А75-16326/2017 по иску общества "Трейд Инжиниринг-М" к обществу с ограниченной ответственностью "Интексис" (г. Ханты- Мансийск) о расторжении договоров,

с участием третьих лиц: акционерных обществ "Югорская коммунальная эксплуатирующая компания - Белоярский" и "Взлет", а также открытого акционерного общества "Няганские энергетические ресурсы".

В заседании приняли участие представители:

Ляпина М.Н. - Малькова А.А., Стешенцев А.С.,

общества "Интексис" - Клюжева Л.В.,

общества "Взлет" - Кобенко А.Э.,

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 11.02.2020 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

установила:

как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Трейд Инжиниринг-М" уступило обществу "Интексис" требование к обществу "Няганские энергетические ресурсы" об оплате 10 038 447,63 руб. по договору от 30.05.2013 и к обществу "Югорская коммунальная эксплуатирующая компания - Белоярский" об оплате 14 637 676,78 руб. по договору от 16.05.2013, урегулировав правоотношения по цессии в договорах от 28.10.2014 N 2 и N 3 соответственно.

В оплату полученных требований общество "Интексис" обязалось погасить задолженность общества "Трейд Инжиниринг-М" перед обществом "Взлет", перечислив последнему 2 000 000 руб. и 2 413 515,56 руб., однако свое обязательство не исполнило.

Полагая, что общество "Интексис" указанным бездействием нарушило существенные условия договоров N 2 и N 3, общество "Трейд Инжиниринг-М" обратилось в арбитражный суд с иском об их расторжении.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018, иск удовлетворен. Суды установили действительность договоров цессии, а невыполнение ответчиком обязанности по их оплате квалифицировали как существенное нарушение этих договоров. Суды руководствовались статьями 309, 421, 423, 424, 382, 384, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.10.2018 отменил судебные акты и прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, по которому общество "Трейд Инжиниринг-М" отказалось от требования о расторжении договоров, а общество "Интексис" обязалось выплатить обществу "Трейд Инжиниринг-М" десять рублей в течение трех лет с даты утверждения мирового соглашения судом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Трейд Инжиниринг-М", сославшись на нарушение окружным судом статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил отменить постановление от 10.10.2018. По мнению заявителя, суд округа неправомерно оставил без внимания тот факт, что мировым соглашением нарушены права и законные интересы кредиторов общества "Трейд Инжиниринг-М", в отношении которого ко дню утверждения мирового соглашения уже было подано в суд заявление о банкротстве. К тому же мировое соглашение было заключено между аффилированными лицами, устанавливало явное неравноценное встречное предоставление и имело очевидные признаки недействительной сделки.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и общества "Взлет" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества "Интексис" настаивал на законности и обоснованности окружного постановления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Из частей 6, 7 статьи 141 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует его условия, доводы лиц, участвующих в деле, и дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Если установлено, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, то арбитражный суд не вправе его утверждать.

Конкурсный управляющий обществом "Трейд Инжиниринг-М" настаивал на том, что мировое соглашение нарушило права единственного конкурсного кредитора должника - общества "Взлет", поскольку, если мировое соглашение не было бы утверждено и оставалось бы в силе судебное решение о расторжении договоров цессии, то сохранялась бы возможность взыскания с общества "Интексис" убытков, причиненных расторжением договоров, пополнить за счет этого конкурсную массу и удовлетворить требования общества "Взлет", составляющие 4 288 195,62 руб. (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.12.2018 по делу N А75-15187/2018).

Однако, конкурсный управляющий не учел, что причиной предъявления обществом "Трейд Инжиниринг-М" иска о расторжении договоров послужило нарушение его контрагентом договорной обязанности по уплате цены за уступленные требования. Возможные убытки истца также были бы вызваны именно этим нарушением.

Уступка требований осуществлялась обществом "Трейд Инжиниринг-М" за плату, следовательно по смыслу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ отношения между сторонами уступки регулируются не только положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, но и общими положениями о купле-продаже. При этом нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ являются специальным по отношению к общим положениям об обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ) и не предоставляют продавцу во всех случаях права на отказ от исполнения (внесудебное расторжение) договора купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю. Напротив, в отличие от общих положений об обязательствах (в частности, пункта 2 статьи 406 ГК РФ), в отношении договора купли-продажи в законе такое право на отказ продавца от исполнения договора предоставляется лишь в отдельных случаях, например, при оплате товара в рассрочку, условие о которой не предполагается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2 статьи 489 ГК РФ). По общему же правилу неполучение продавцом оплаты за переданный товар предоставляет последнему право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими средствами на сумму долга (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу того, что какой-либо иной срок оплаты уступленных требований не установлен ни правовыми актами, ни сторонами договоров цессии и не вытекает из существа обязательства, общество "Интексис" обязано было оплатить полученные требования в соответствии с общими правилами непосредственно до или после передачи ему требований (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), то есть в момент заключения договоров цессии (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, 28.10.2014 обществу "Трейд Инжиниринг-М" должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем (не уплатившим цену за уступленное право) и оно имело право выбора способа защиты: требовать от общества "Интексис" оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или требовать в судебном порядке расторжения договоров в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). При этом, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

Кроме того, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 N 305-ЭС19-18457, к требованию продавца о расторжении договора купли-продажи и о возврате переданного покупателю товара в связи его неоплатой подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда товар должен быть оплачен (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Равным образом исчисляемый по общему правилу с этого же момента срок исковой давности распространяется и на требование о возмещении убытков, вызванных неоплатой покупателем товара, которая привела к расторжению договора.

В связи с тем, что требование о возмещении убытков не было заявлено обществом "Трейд Инжиниринг-М" ни вместе с иском о расторжении договора, ни позднее, вероятность его удовлетворения представляется крайне незначительной в силу того, что общество "Интексис" может легко защититься заявлением о пропуске срока исковой давности (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Напротив, в случае сохранения мирового соглашения в силе у общества "Трейд Инжиниринг-М" появляется правовая возможность истребовать с общества "Интексис" в судебном порядке оплату по договорам цессии, реальность получения которой значительно выше, чем возможность взыскания убытков по расторгнутым договорам. Поводом для обращения общества "Трейд Инжиниринг-М" в суд с требованием о расторжении договора явилось неисполнение обществом "Интексис" своей обязанности по оплате договорной цены. Суды признали позицию истца обоснованной. Однако общество "Интексис", не оспаривая наличие задолженности, просило контрагента не расторгать договоры и при рассмотрении дела в окружном суде заключило мировое соглашение, в котором выразило волю на сохранение договорных отношений, по сути подтвердив наличие неисполненного денежного обязательства по оплате цены договоров. К тому же по условиям мирового соглашения ответчик обязался выплатить обществу "Трейд Инжиниринг-М" денежную сумму за сохранение договоров (вопреки доводам заявителя цена уступленных требований осталась неизменна). Совокупность данных обстоятельств указывает на совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, что согласно статье 203 ГК РФ прерывает течение срока исковой давности.

Следовательно, как общество "Трейд Инжиниринг-М", так и его кредитор наличием мирового соглашения ставятся в потенциально более выгодное положение, чем при его отсутствии. Мировое соглашение не только не ухудшает их права, но напротив, открывает им правовую возможность для взыскания с общества "Интексис" договорной цены, покрывающей по сути все требования, включенные в реестр.

Ввиду того, что нарушений норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в предпринимательской деятельности, не допущено, обжалованное постановление окружного подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2018 по делу N А75-16326/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг-М" Ляпина Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Самуйлов С.В.

Судья

Разумов И.В.

Судья

Шилохвост О.Ю.