Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2018 г. N Ф04-27402/15 по делу N А81-5759/2013

г. Тюмень

12 октября 2018 г.

Дело N А81-5759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая компания" на определение от 12.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Матвеева Н.В.) и постановление от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А81-5759/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная транспортная компания" (115035, город Москва, улица Садовническая, дом 82, строение 2, комната 2069, ИНН 8905031874, ОГРН 1038900944378), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная транспортная компания" Нуриева Владислава Борисовича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная транспортная компания" (далее - ООО "СТК", должник") его конкурсный управляющий Нуриев Владислав Борисович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными договоров аренды имущества (автотранспортной техники) от 01.09.2014 N 110/14 и хранения от 01.09.2014 N 111/14, заключенных между ООО "СТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая компания" (далее - ООО "ТЛК"), и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ТЛК" возвратить имущество ООО "СТК".

Определением от 12.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "ТЛК" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы кассатор привел следующие доводы: суды не рассмотрели по существу доводы ответчика, изложив в мотивировочной части только позицию конкурсного управляющего; суды пришли к неверному выводу о том, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов в связи с неравноценностью сделок, поскольку договор аренды и хранения имеют различную правовую природу, ни в результате аренды, ни в результате хранения размер и стоимость имущества должника не уменьшается, за услуги хранения и аренды договорами предусмотрена оплата; невнесение арендных платежей со стороны ООО "ТЛК" свидетельствует не о безвозмездности договора аренды, а о неисполнении ответчиком обязанностей по договору; ошибочным является вывод о фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как установлено судами, между ООО "СТК" и ООО "ТЛК" заключен договор аренды имущества (автотранспортной техники) от 01.09.2014 N 110/14, по условиям которого должник передал за плату во временное владение и пользование ответчику 35 единиц автотранспортной техники, с обязанностью возврата в исправном состоянии с учетом износа.

Стоимость арендной платы составляет 5 600 руб. за одну арендованную единицу автотранспортной техники в месяц.

Между ООО "СТК" (поклажедатель) и ООО "ТЛК" (хранитель) заключен договор хранения автотранспортной техники от 01.09.2014 N 111/14, по условиям которого должник передал на хранение ответчику 28 единиц автотранспортной техники, а ответчик обязался хранить автотранспортную технику, переданную ему должником и указанную в приложении N 1 к договору.

Вознаграждение за хранение имущества составляет 5 200 руб., за одну единицу техники в месяц.

Техника, принадлежавшая должнику на праве собственности, передана ответчику.

Расчеты по договорам сторонами не производились.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные сделки совершены должником с заинтересованным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам, направлены на вывод и безвозмездное использование техники должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, исходил из того, что спорные сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве, в результате их совершения уменьшился размер имущества должника, совершены безвозмездно и с заинтересованным лицом, в связи с чем признал их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций исходили из того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 10.12.2013, а оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве ООО "СТК" - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы обособленного спора, обоснованно исходил из доказанности фактической аффилированности ООО "ТЛК" и ООО "СТК".

Поскольку спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК", то суды обоснованно констатировали осведомленность ООО "ТЛК" о соответствующем финансовом состоянии должника.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что заключение договора хранение не имело для должника экономической выгоды ввиду наличия собственной производственной базы, а одновременное заключение договоров аренды и хранения с учетом установленной цены аренды и хранения, без исполнения обязательств по оплате свидетельствует об их направленности на получение ООО "ТЛК" техники, принадлежавшей должнику, при отсутствии равноценного встречного исполнения.

Суды верно указали на то, что в результате оспариваемых сделок уменьшился объем имущества должника, что причинило вред его кредиторам.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания спорных договоров недействительными и применения в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ТЛК" возвратить имущество (технику) должнику.

Возражения ООО "ТЛК", изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов об обязанности ООО "ТЛК" возвратить спорную технику ООО "СТК".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не поделит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО "ТЛК" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 24.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5759/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Логистическая компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Лошкомоева