Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 декабря 2018 г. N Ф04-1708/18 по делу N А03-20353/2016

город Тюмень

10 декабря 2018 г.

Дело N А03-20353/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайская молочная компания" на постановление от 11.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А03-20353/2016 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глав-Агро" (656023, Алтайский край, город Барнаул, 9-й Заводской проезд, дом 36, ИНН 2223599600, ОГРН 1142223007574), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алтайская молочная компания" (649006, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Комсомольская, дом 13, ИНН 0411148518, ОГРН 1100411000205) о включении требования в размере 1 646 694 руб. 38 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Алтайская молочная компания" Нахтигал И.А. по доверенности от 26.10.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Глав-Агро" (далее - общество, должник) общество с ограниченной ответственностью "Алтайская молочная компания" (далее - компания) 07.07.2017 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 1 646 694 руб. 38 коп в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 20.12.2017 (судья Крамер О.А.) требование компании в заявленном размере признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 11.09.2018 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе во включении требования компании в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе компания просит постановление апелляционного суда от 11.09.2018 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 20.12.2017.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда об отсутствии оплаты за приобретённое право требования к обществу и о совершении действий по созданию искусственной задолженности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве.

В судебном заседании представитель компании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в период с 07.04.2016 по 23.12.2016 на основании договора поставки от 06.04.2016 N 23 (далее - договор поставки) общество с ограниченной ответственностью "Алтай-РЦ" (поставщик) поставило должнику товар на общую сумму 8 710 107 руб.

05 коп.

В соответствии с договором уступки требования от 27.02.2017 (далее - договор уступки) право требования уплаты обществом задолженности по договору поставки в размере 2 295 288 руб. 38 коп. передано поставщиком (кредитор) компании (приобретатель).

Дополнительным соглашением к договору уступки от 02.03.2017 установлено, что названная задолженность возникла на основании товарных накладных от 13.07.2016 N 599, от 02.12.2016 N 611 и от 23.12.2016 N 1752.

Определением суда от 30.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Решением суда от 18.09.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с требованием, компания указала на неисполнение должником обязанности по уплате долга за поставленный товар в части, не относящейся к текущим платежам.

Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара и неисполнения обществом обязательства перед компанией.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, признав факт поставки товара доказанным, указал на ничтожность договора уступки вследствие его безвозмездного характера (дарения требования) и на совершение сторонами данного договора действий по созданию искусственной задолженности общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права, регулирующих отношения по перемене лиц в обязательстве.

Согласно положению пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Принадлежность первоначальному кредитору (поставщику) права требования к обществу об оплате товара установлена судами первой и апелляционной инстанций.

Договор уступки является заключённым и не оспорен никем из заинтересованных лиц в установленном законом порядке,

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1.3 договора уступки предусмотрено, что право требования исполнения обязательств возникает у приобретателя со дня подписания договора.

Признавая договор уступки ничтожным, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности компанией осуществления ею оплаты за уступленное право и, как следствие, безвозмездного приобретения права требования к обществу.

При этом судом применено положение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ о запрете дарения между коммерческими организациями.

Между тем согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Аналогичные разъяснения ранее были приведены в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Тем самым отсутствие (недоказанность) оплаты за приобретённое право само по себе не может быть признано достаточным основанием для квалификации договора уступки в качестве договора дарения.

Ошибочным является также вывод апелляционного суда о создании искусственной задолженности общества.

Данная задолженность возникла в силу ненадлежащего исполнения должником обязательств, принятых на себя в соответствии с договором поставки; её наличие и размер подтверждаются имеющимися в деле доказательствами. Замена кредитора в обязательстве не влияет на объём обязательств должника и не ухудшает его имущественное положение.

Неприменение судом апелляционной инстанции подлежащих применению норм материального права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, привело к принятию неправильного судебного акта.

Тем самым постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

постановление от 11.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20353/2016 Арбитражного суда Алтайского края отменить.

Оставить в силе определение от 20.12.2017 Арбитражного суда Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов