Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2018 г. N Ф04-5741/18 по делу N А67-6819/2015

город Тюмень

20 декабря 2018 г.

Дело N А67-6819/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Союз" на определение от 12.07.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Зайцева О.О.) и постановление от 02.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А67-6819/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Спецтеплохиммонтаж" (636000, Томская область, город Северск, дор. Автодорога, дом 2/4, корпус 7, ИНН 7024002585, ОГРН 1027001683983), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Казюрина Евгения Александровича к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Союз" (662973, Красноярский край, город Железногорск, улица Енисейская, дом 53 Е, ИНН 2452201323, ОГРН 1122452000384) о признании недействительной сделкой зачёта встречных однородных требований в размере 1 329 800 руб. 20 коп., проведённого на основании уведомления от 25.10.2015.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Спецтеплохиммонтаж" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Казюрин Евгений Александрович (далее - управляющий) 05.04.2018 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительной сделкой зачёта встречных однородных требований в размере 1 329 800 руб. 20 коп., проведённого на основании уведомления от 25.10.2015 между должником и обществом с ограниченной ответственностью производственно-строительной компанией "Союз" (далее - компания, ответчик).

Определением суда от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.10.2018, оспариваемый зачёт признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества к компании по товарной накладной от 25.10.2015 N 54 в сумме 1 329 800 руб. 20 коп. и права требования компании уплаты задолженности в том же размере за поставленный товар по договорам поставки от 03.06.2013 N 23 и от 01.01.2014 N 1.

В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 12.07.2018 и постановление апелляционного суда от 02.10.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о соблюдении управляющим срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам осведомлённости последнего о зачёте с даты обращения компании в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Ответчик указывает на совершение оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, неоднократно проводившего с компанией зачёты встречных требований.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, на основании уведомления ответчика от 25.10.2015 прекращены зачётом встречные обязательства по уплате задолженности в размере 1 329 800 руб. 20 коп.:

компании перед обществом по товарной накладной от 25.10.2015 N 54;

общества перед компанией за поставленный товар по договорам поставки от 03.06.2013 N 23 и от 01.01.2014 N 1.

Определением суда от 28.10.2015 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.09.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на то, что в результате проведения зачёта однородных встречных требований ответчику было оказано предпочтение в удовлетворении его требований по отношению к требованиям других кредиторов.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности предпочтительного характера оспариваемой сделки, отклонив доводы компании о пропуске управляющим срока исковой давности и о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В настоящем деле судами установлено, что дату проведения зачёта общество имело непогашенную задолженность перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Оспариваемый зачёт проведён за три дня до принятия заявления о признании общества банкротом, то есть, в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления N 63, в этом случае для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Довод компании о пропуске управляющим срока исковой давности был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими со ссылкой на установленные обстоятельства представления ответчиком 02.10.2017 уведомления о зачёте в материалы дела N А33-21820/2017 по иску общества к компании о взыскании с последней задолженности по товарной накладной от 25.10.2015 N 54.

При этом судами со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 32 Постановления N 63, указано на принятие управляющим всех возможных мер по получению документации должника и соответствие его действий требованиям разумности и добросовестности.

Судами также дана надлежащая оценка доводам компании о необходимости применения к спорным отношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделан обоснованный вывод о непредставлении лицом, получившим предпочтение, доказательств проведения зачёта в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.07.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6819/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Союз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов