Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2019 г. N Ф04-5798/18 по делу N А70-6418/2018

г. Тюмень

21 января 2019 г.

Дело N А70-6418/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Юрьевича на решение от 12.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 03.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Дерхо Д.С., Семенова Т.П.) по делу N А70-6418/2018 по иску Щербакова Олега Юрьевича (г. Москва) к Коновалову Денису Александровичу (г. Тюмень) о признании договора купли-продажи доли от 19.09.2015 недействительным, взыскании 25 000 руб., и возвращении в собственность Коновалова Дениса Александровича доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Столицстрой" (ОГРН 1087206001112, ИНН 7206038280).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Никитин Владимир Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Компания Столицстрой", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Компания Столицстрой" Мананова Зульфия Пилаловна.

В заседании принял участие представитель Щербакова Олега Юрьевича - Александров И.А. по доверенности от 30.10.2018.

Суд установил:

Щербаков Олег Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Коновалову Денису Александровичу (далее - ответчик) о признании договора от 19.09.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Столицстрой" (далее - ООО "Компания "Столицстрой", общество) недействительным, взыскании с Коновалова Д.А. в пользу Щербакова О.Ю. 25 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору, и возвращении в собственность Коновалова Д.А. доли в уставном капитале ООО "Компания "Столицстрой" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитин Владимир Михайлович, ООО "Компания "Столицстрой", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Компания Столицстрой" Мананова Зульфия Пилаловна.

Решением от 12.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Щербаков О.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение судами норм процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно не применены положения пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку Никитин В.М. и Коновалов Д.А. в силу непредставления возражений на заявленный иск фактически признали обстоятельства дела, изложенные Щербаковым О.Ю.; судами не исследованы представленные истцом доказательства, подтверждающие взаимосвязь Никитина В.М. с ООО "Компания "Столицстрой", его контроль над обществом, заинтересованность в имуществе общества; истец никогда не участвовал в управлении обществом, в его финансово-хозяйственной деятельности, оспариваемая сделка является волей Никитина В.М., выраженной в его действиях, направленных на владение, пользование и распоряжение 100 % долей общества.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором инспекция просит принять законный судебный акт в соответствии с нормами АПК РФ; ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя инспекции.

В судебном заседании представитель Щербакова О.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, по условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015 (далее - договор) Коновалов Д.А. продает, а Щербаков О.Ю. покупает долю в уставном капитале ООО "Компания "Столицстрой" в размере 100 %, номинальной стоимостью 25 000 руб. (пункты 1, 3).

Стороны оценивают указанную долю в 25 000 руб., Коновалов Д.А. получил от Щербакова Д.А. 25 000 руб. (пункт 4 договора).

Доля в уставном капитале общества переходит к Щербакову О.Ю. с момента удостоверения договора, к нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки (пункт 9 договора).

Договор нотариально удостоверен 19.09.2015.

Расчеты между сторонами были произведены в полном объеме до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015.

В последующем, по истечении полугода, 02.03.2016 Щербаковым О.Ю. была продана доля (100 %) в уставном капитале ООО "Компания "Столицстрой" Никитину В.М., за 35 000 000 руб.

Указанная сделка купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале ООО "Компания "Столицстрой" от 02.03.2016, заключенная между Щербаковым О.Ю. и Никитиным В.М., признана судом недействительной в рамках дела N А70-569/2017 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Щербаков О.Ю., указывая, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Столицстрой" является мнимой, поскольку он в действительности не намеревался управлять обществом, а покупал долю у номинального участника - Коновалова Д.А. (он же директор общества) по договоренности с Никитиным В.М. (третьим лицом), чтобы финансово оздоровить ООО "Компания Столицстрой", а также исключить обращение взыскания на заложенное по договору залога от 06.08.2014 N 14-135 через подконтрольную организацию ООО "Промконсалт" имущество - нежилое помещение общей площадью 389,6 кв.м., этаж 1, 2, расположенное по адресу: г. Тюмень, ул. Грибоедова, д. 6, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о недоказанности мнимого характера оспариваемой сделки, установив, что воля обеих сторон направлена на возникновение правовых последствий сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, сделка исполнена сторонами полностью в соответствии с требованиями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Доводы заявителя кассационной жалобы о подтверждении представленными в материалы дела доказательствами того обстоятельства, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества является мнимой, подлежат отклонению.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора, установив, что из буквального содержания договора следует, что воля обеих сторон направлена на возникновение правовых последствий сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, констатировав исполнение сторонами сделки полностью в соответствии с требованиями статьи 454 ГК РФ (право собственности на долю перешло к Щербакову О.Ю., Коновалов Д.А. получил за нее денежные средства), принимая во внимание последующие действия Щербакова О.Ю. как собственника доли в уставном капитале общества и единственного участника общества, заключившего с Никитиным В.М. договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества по цене, в 1 400 раз превышающей цену оспариваемой сделки, учитывая, что истцом наличие воли второй стороны сделки Коновалова Д.А. на установление договорных отношений по купле-продаже доли в уставном капитале общества не опровергнуто, суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключили сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы истца о порочности воли обеих сторон сделки.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили, поэтому оснований для признания оспариваемой сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы представленные истцом доказательства, подтверждающие взаимосвязь Никитина В.М. с ООО "Компания "Столицстрой", его контроль над обществом, заинтересованность в имуществе общества; истец никогда не участвовал в управлении обществом, в его финансово-хозяйственной деятельности, оспариваемая сделка является волей Никитина В.М., выраженной в его действиях, направленных на владение, пользование и распоряжение 100 % долей общества, являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о мнимости сделки по причине того, что последний не осуществлял права участника общества, деятельность общества продолжал контролировать Никитин В.М. через подконтрольного ему Коновалова Д.А., исходил из того, что истец не представил доказательств наличия реальной необходимости участвовать лично в деятельности ООО "Компания "Столицстрой" (принимать какие-либо решения единственного участника, одобрять сделки общества, подписывать финансовые документы и т.п.).

Относительно утверждения истца о том, что долю в обществе он приобретал в целях его финансового оздоровления, и недопущения обращения взыскания банка на заложенный через подконтрольное ему лицо объект недвижимости, суд апелляционной инстанции указал, что эти обстоятельства не могут являться основанием для признании договора мнимой сделкой, так как имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают, что воля второй стороны сделки (Коновалова Д.А.) была направлена не на возникновение правовых последствий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя кассационной жалобы о том, что часть его доводов не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного судебного акта, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, положения пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ не освобождают суд от обязанности проверить обоснованность исковых требований, исходя из оценки тех доказательств, которые предоставлены в материалы дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-6418/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат