Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2019 г. N Ф04-5857/18 по делу N А27-7143/2017

город Тюмень

4 марта 2019 г.

Дело N А27-7143/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 марта 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Головневой Илоны Анатольевны и Головнева Евгения Геннадьевича на определение от 25.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Умыскова Н.Г.) и постановление от 29.10.2018 Седьмого апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-7143/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Кристалл" (650036, город Кемерово, проспект Ленина, 90, корпус 2, ИНН 4205098428, ОГРН 1064205001222), принятые по заявлению Головневой Илоны Анатольевны (город Кемерово) о включении требования в реестр требований кредиторов должника и по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Кристалл" Раскина Анатолия Борисовича об оспаривании сделки должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ельцова Наталья Владимировна, Эрфурт Сергей Александрович, Махов Сергей Геннадьевич, Янько Михаил Александрович, Головнев Евгений Геннадьевич.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Кристалл" (далее - гостиничный комплекс, должник) Головнева Илона Анатольевна 31.10.2017 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 7 200 000 руб. неосновательного обогащения и 240 092 руб. 86 коп. неустойки в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий гостиничным комплексом Раскин Анатолий Борисович (далее - управляющий) 10.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор от 20.05.2015 купли-продажи доли в уставном капитале должника, заключённого между гостиничным комплексом и Головневой И.А. (далее - ответчик).

Названные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 25.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2018, оспариваемый управляющим договор признан недействительным; во включении требования Головневой И.А. в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе Головнева И.А. и привлечённый к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Головнев Евгений Геннадьевич просят определение арбитражного суда от 25.07.2018 и постановление апелляционного суда от 29.10.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной и о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов гостиничного комплекса.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не применены подлежащие применению положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, сделан неверный вывод о притворном характере договора купли-продажи доли в уставном капитале гостиничного комплекса; не приняты во внимание имеющиеся в деле доказательства получения должником экономической выгоды в результате совершения спорной сделки.

Головнева И.А. и Головнев Е.Г. полагают, что обязательства должника, возникшие вследствие неосновательного обогащения, неправомерно квалифицированы судами в качестве корпоративных, что привело к лишению ответчика права на судебную защиту.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Головнева И.А. являлась владельцем доли (26,332 %) в уставном капитале гостиничного комплекса.

В соответствии с договором от 21.05.2015 купли-продажи части доли уставного капитала (далее - договор купли-продажи) Головнева И.А. (продавец) обязалась передать гостиничному комплексу (покупатель) часть принадлежащей ей доли в уставном капитале должника (20,572 %), а покупатель - оплатить отчуждаемую продавцом часть доли.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи продажная цена отчуждаемой части доли установлена в размере 10 200 000 руб.

Определением суда от 18.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гостиничного комплекса.

Решением суда от 28.07.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с требованием, Головнева И.А. указала на то, что в результате ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате приобретённой им доли (осуществления частичной оплаты в размере 3 000 000 руб.) на стороне последнего образовалось неосновательное обогащение,

Оспаривая договор купли-продажи, управляющий, в свою очередь, указал на наличие у его сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путём обхода предусмотренного законом механизма выхода участника из общества.

Признавая спорную сделку недействительной и отказывая во включении требования Головневой И.А. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из доказанности притворного характера договора купли-продажи и корпоративной природы отношений по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, исходя из верного определения правовой природы отношений по отчуждению Головневой И.А. принадлежавшей ей доли в уставном капитале должника, суды пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи прикрывает собой сделку по выходу участника общества из общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.09.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период.

Тем самым установление обществом и его участником цены отчуждаемой доли путём свободного волеизъявления не соответствует требования применимого к спорным отношениям законодательства.

Кроме того, суды обоснованно сослались на положение абзаца четвёртого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Выводы судов о корпоративном характере отношений по отчуждению участником общества доли в его уставном капитале должнику сделаны при правильном применении приведённых норм права.

Положением абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к конкурсным кредиторам.

Обязательства должника перед своими участниками носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 16 Обзора судебной практики N 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчётов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства о банкротстве и корпоративного законодательства и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.10.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-7143/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Головневой Илоны Анатольевны и Головнева Евгения Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова