Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2019 г. N Ф04-5250/16 по делу N А27-19887/2015

город Тюмень

4 марта 2019 г.

Дело N А27-19887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 марта 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу Китаева Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2018 (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А27-19887/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золотой дюйм" (654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Фестивальная, 23, ИНН 4217084645, ОГРН 1064217062139), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой дюйм" о признании недействительным (ничтожным) заключённого должником с Китаевым Дмитрием Николаевичем (город Кемерово) договора от 19.06.2015 на передачу исключительных прав по выполнению дизайн-проекта.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) в заседании участвовали представители: Китаева Дмитрия Николаевича - Пенякин В.А. по доверенности от 26.02.2019; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой дюйм" Кузнецова Трофима Игоревича - Каминецкая Е.М. по доверенности от 01.12.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Золотой дюйм" (далее - ООО "Золотой дюйм", должник, дилер по реализации автомобилей) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.11.2015 в отношении ООО "Золотой дюйм" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шаймухаметов Ринат Султанович.

Решением и определением от 31.03.2016 Арбитражный суд Кемеровской области признал ООО "Золотой дюйм" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Грабко Александра Юрьевича.

Конкурсный управляющий Грабко А.Ю. 30.05.2018 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным (ничтожным) заключённого между ООО "Золотой дюйм" и Китаевым Дмитрием Николаевичем договора от 19.06.2015 на передачу исключительных прав по результатам выполнения индивидуального графического дизайн-проекта (произведение искусства, графики, дизайна) для дальнейшей практической реализации полученных данных в соответствии со стандартизированными требованиями дистрибьютора зданий, внутренних помещений и процессов дилерского центра Хендэ.

Заявление конкурсного управляющего на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано недобросовестным поведением сторон при совершении в преддверии банкротства мнимой сделки при отсутствии разумной деловой цели и экономической обоснованности, а также для создания видимости кредиторской задолженности с нарушением имущественных прав кредиторов при наличии признаков злоупотребления правом.

Впоследствии Арбитражный суд Кемеровской области определением от 18.07.2018 отстранил Грабко А.Ю. от исполнения возложенных на него обязанностей и определением от 22.08.2018 утвердил конкурсным управляющим Кузнецова Трофима Игоревича.

Определением от 04.10.2018 Арбитражный суд Кемеровской области признал недействительным заключённый между ООО "Золотой дюйм" и Китаевым Д.Н. договор от 19.06.2015.

Суд первой инстанции исходил из согласованных действий участников сделки с целью создания видимости формального исполнения отношений по созданию элементов эскизного проекта, переработанных из ранее созданного другого авторского произведения, не имеющего актуальности и потребительской ценности.

Постановлением от 26.11.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 04.10.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение Китаева Д.Н. об отсутствии доказательств недобросовестного поведения и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе Китаев Д.Н. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестных действиях сторон сделки, при совершении которой не имелось признаков мнимости и злоупотребление правом согласно статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

По мнению Китаева Д.Н., факт оказания услуг должнику и наличие соответствующей квалификации для оказания данных услуг подтверждён материалами дела; на момент заключения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Как полагает Китаев Д.Н., доказательств причинения вреда кредиторам при заключении оспариваемой сделки не имеется.

В судебном заседании представитель Китаева Д.Н. настаивает на отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего; представитель конкурсного управляющего ООО "Золотой дюйм" Кузнецова Т.И. возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении ООО "Золотой дюйм" конкурсного производства, открытого решением суда от 31.03.2016, конкурсный управляющий оспорил заключённый между должником и Китаевым Д.Н. договор на выполнение работ по созданию дизайн-проекта от 19.06.2015, ссылаясь на недобросовестное поведение сторон при совершении мнимой сделки в отсутствие разумной деловой цели, создание видимости кредиторской задолженности при нарушении имущественных прав кредиторов и наличия признаков злоупотребления правом.

По условиям указанного договора Китаев Д.Н. (подрядчик, автор, исполнитель) обязался по заданию ООО "Золотой дюйм" (заказчик) выполнить работы по созданию индивидуального графического дизайн-проекта (произведение искусства, графики, дизайна) для дальнейшей практической реализации полученных данных в соответствии со стандартизированными требованиями дистрибьютора зданий, внутренних помещений и процессов дилерского центра Хендэ, стоимость которых составляет 2 500 000 рублей (пункт 3.2).

В связи с отсутствием оплаты выполненных Китаевым Д.Н. работ, принятых директором ООО "Золотой дюйм" по акту от 01.12.2015, указанная задолженность взыскана вступившим в законную силу 20.06.2017 решением Рудничного районного суда города Кемерово от 16.05.2017 по делу N 2-723/2017.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе оплата должником денежного долга кредитору), или иные действия, направленные на исполнение обязательств.

Как предусмотрено положениями пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, осуществляемое исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения этих требований суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что условиями действовавшего дилерского договора от 01.01.2009 N 84 обязанности по оформлению требований к внутреннему и внешнему виду помещений и их проектированию в соответствии с корпоративными стандартами производителя к помещениям дилеров возлагались на общество с ограниченной ответственностью "Хендэ Моторс СНГ" (дистрибьютор) и за его счёт. Возложение такой обязанности на дилера в договоре не предусматривалось.

При прекращении взаимоотношений между дистрибьютором и ООО "Золотой Дюйм" дилерский центр последнего не соответствовал текущим глобальным стандартам идентификации соответствующих дилерских центров.

Выполненный Китаевым Д.Н. в рамках договора на выполнение работ по созданию дизайн-проекта от 19.06.2015 его результат не являлся авторским произведением, а представлял собой элементы копирования эскизных проектов, переработанных из архитектурных стандартов дистрибьютора, актуальных на 2012 год, а также выполненного архитектурно-проектным Бюро Zebra project.

Кроме того, на момент заключения договора на выполнение работ по созданию дизайн-проекта от 19.06.2015 у должника-дилера имелась непогашенная задолженность перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России", подтверждённая вступившими в законную силу судебными актами, требования по которой впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учётом согласованных действий участников оспариваемой сделки с целью создания видимости добросовестного пользования своими гражданскими правами и мнимости правоотношений, используемых для получения денежных средств в приоритетном порядке в обход требований других кредиторов, суд первой инстанции правомерно признал её недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки обстоятельств в данном споре.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе возражения относительно недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной (ничтожной), не могут быть приняты во внимание, как противоречащие полной и всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по данному спору, и не опровергающие выводы судов о применении надлежащих норм об оспаривании сделок должника по общим основаниям.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А27-19887/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Китаева Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова