Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 апреля 2019 г. N Ф04-1369/19 по делу N А67-7784/2018

г. Тюмень

26 апреля 2019 г.

Дело N А67-7784/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательский институт "ДорПроект" на решение от 08.10.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Полосин А.Л., Фертиков М.А.) по делу N А67-7784/2018 по иску акционерного общества "Сибмост" (630099, г. Новосибирск, просп. Димитрова, 16, ИНН 5407127899, ОГРН 1025403206300) к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательский институт "ДорПроект" (634003, г. Томск, ул. Пушкина, 18, 1, ИНН 7017227355, ОГРН 1087017030077) о взыскании 942 502 руб. 82 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Сулимская Ю.М.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательский институт "ДорПроект" - Федоренко М.А. по доверенности N 5 от 07.02.2018 (2 года).

Суд установил:

акционерное общество "Сибмост" (далее - АО "Сибмост", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательский институт "ДорПроект" (далее - ООО "ПИИ ДорПроект", ответчик) о взыскании 942 502 руб. 82 коп., в том числе 830 885 руб. 72 коп. неосновательного обогащения и 111 617 руб. 10 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 13.12.2016 по 05.07.2018.

Решением от 08.10.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены:

с ООО "ПИИ ДорПроект" в пользу АО "Сибмост" взыскана сумма основного долга в размере 830 885 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 111 617 руб. 10 коп., всего 942 502 руб. 82 коп., в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 21 850 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что стороны пришли к примирению в рамках спора по делу N А45-2810/2015, заключив мировое соглашение, в связи с чем переплата АО "Сибмост" по мировому соглашению является неосновательным обогащением.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ПИИ ДорПроект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО ПИИ "Дорпроект" начислило АО "Сибмост" неустойку в сумме 830 885 руб. 72 коп. за несвоевременную оплату работ; излишне взысканная сумма составила 7 013 692 руб. 31 коп., сумма 6 182 806 руб. 59 коп. была возвращена АО "Сибмост" платежным поручением от 09.07.2015 N 212, обязательства по возврату суммы 830 885 руб. 72 коп. прекращены зачетом встречного однородного требования по уплате договорной неустойки путем направления уведомления письмом от 08.07.2015 N 349; ссылается на то, что истец не опроверг получение уведомления о зачете; полагает, что при заключении мирового соглашения не происходит изменения условий договора; условие договора о начислении неустойки является действующим.

Законность принятых судебных актов проверена судом округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Сибмост" (генпроектировщик) и ООО "ПИИ ДорПроект" (субпроектировщик) заключен договор N 3/11 от 01.08.2011 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого генпроектировщик поручает и оплачивает, а субпроектировщик принимает на себя обязательство собственными и/или привлеченными силами выполнить работы по разработке проектной документации по объекту "Центральной мостовой переход через р. Томь в г. Томске" в соответствии с заданием на проектирование.

Определением от 02.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2810/2015 о взыскании задолженности по договору между ООО "ПИИ ДорПроект" и АО "Сибмост" утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого сумма задолженности по оплате выполненных по договору работ (с учетом произведенных оплат и частичного прекращения обязательства по оплате зачетом встречных однородных требований) составляет 10 520 538 руб. 46 коп., АО "Сибмост" обязуется выплатить ООО "ПИИ ДорПроект" денежные средства в сумме 10 520 538 руб. 46 коп. в соответствии с графиком платежей (3 506 846 руб. 16 коп. не позднее 15.04.2015, 3 506 846 руб. 16 коп. не позднее 15.05.2015, 3 506 846 руб. 16 коп. не позднее 15.06.2015). Стороны пришли к соглашению, что ответчик обязан не позднее 30.04.2015 уплатить истцу денежные средства в сумме 37 801 руб. 50 коп. составляющие 50 процентов уплаченной истцом государственной пошлины, возместить истцу понесенные им расходы на оплату услуг представителя частично в сумме 60 000 руб. не позднее 30.04.2015. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком условий мирового соглашения в части сроков и размеров платежей, ответчик обязан уплатить истцу неуплаченную часть задолженности единовременно в полном объеме.

Платежными поручениями N 5118 от 15.04.2015 и N 6306 от 16.05.2016 во исполнение условий мирового соглашения АО "Сибмост" перечислило в адрес ООО "ПИИ "ДорПроект" денежные средства на общую сумму 7 013 692 руб. 30 коп., указав в назначении платежа "Оплата за разработку проектной документации по договору, по мировому соглашению от 31.03.2015 по делу N А45-2810/2015".

На основании инкассового поручения N 371175 от 07.07.2015 с расчетного счета АО "Сибмост" в пользу ООО "ПИИ ДорПроект" в безакцептном порядке списаны денежные средства в общей сумме 10 520 538 руб. 46 коп. с назначением платежа "ИЛ взыск д. с. в пользу ООО Проектно-изыскательский институт "ДорПроект" по и/л N ФС005307613 от 01.07.2015 выд. Арбитражный суд Новосибирской области по делу А45-2810/2015 от 01.04.2015".

По утверждению АО "Сибмост", ООО "ПИИ ДорПроект" из списанной по инкассовому поручению N 371175 от 07.07.2015 денежной суммы удержало 3 506 846 руб. 15 коп. в качестве оплаты по мировому соглашению, а денежные средства в размере 6 182 806 руб. 59 коп. возвратило АО "Сибмост" платежным поручением N 212 от 09.07.2015.

Претензией N 4456 от 21.11.2016 АО "Сибмост" потребовало от ООО "ПИИ ДорПроект" оплатить 830 885 руб. 72 коп. неосновательного обогащения, поскольку в результате добровольного исполнения мирового соглашения и принудительной оплаты исполнительного листа в полном объеме ООО "ПИИ ДорПроект" получило денежные средства в размере больше, чем предусмотрено условиями мирового соглашения.

В ответе на претензию ООО "ПИИ ДорПроект" сообщило о том, что денежные средства в сумме 830 885 руб. 72 коп. являются неустойкой за задержку выполнения истцом договорных обязательств.

Ссылаясь на неосновательное обогащение ООО "ПИИ ДорПроект" на сумму 830 885 руб. 72 коп., АО "Сибмост" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, установив, что на расчетный счет ООО "ПИИ ДорПроект" перечислены денежные средства в сумме 17 534 230 руб. 76 коп. (добровольно уплаченная и взысканная в рамках исполнительного производства), из них часть суммы в размере 6 182 806 руб. 59 коп. возвращена ответчиком истцу по платежному поручению N 212 от 09.07.2015, в то время как по условиям мирового соглашения, утвержденного определением от 02.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2810/2015, которым урегулирован спор, вытекающий из договора, истец принял на себя обязательства по перечислению в адрес ответчика задолженности в общей сумме 10 520 538 руб. 46 коп., исходя из того, что условиями мирового соглашения не предусмотрено исполнение дополнительных обязательств по указанному договору, суды пришли к обоснованному выводу о том, что доводы заявителя об удержании суммы денежных средств в качестве неустойки за нарушение срока исполнения обязательств по договору в размере 830 885 руб. 72 коп. являются необоснованными, в связи с чем указанная сумма составляет размер неосновательного обогащения на стороне ООО "ПИИ ДорПроект".

При этом суды обоснованно исходили из того, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) следует, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Не включение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств, а мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

В рассматриваемой ситуации утвержденное арбитражным судом по делу N А45-2810/2015 мировое соглашение, не предусматривающее специальных условий о судьбе неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств, будучи презюмируемо направленным на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, предполагает фиксацию того правового положения, которое имелось на момент утверждения мирового соглашения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, вывод судов о том, что поскольку мировое соглашение не содержит каких-либо оговорок относительно неустойки, то применительно к вышеприведенным разъяснениям вышестоящей судебной инстанции, заключив мировое соглашение, стороны достигли соглашения о полном прекращении гражданско-правового конфликта между собой как по основному, так и по дополнительным правоотношениям, является верным.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Получение стороной заявления о зачете является необходимым условием для его осуществления (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Исследовав доводы ответчика о том, что обязательство по возврату денежной суммы в размере 830 885 руб. 72 коп. было прекращено зачетом встречного однородного требования по уплате договорной неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.3 договора, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств фактов неоднократного направления в адрес АО "Сибмост" письма о проведенном зачете требований и его получения АО "Сибмост".

Доводы заявителя в указанной части связаны с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой суд кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ не наделен.

При принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.10.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7784/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко