Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2019 г. N Ф04-340/19 по делу N А75-10245/2016

город Тюмень

30 апреля 2019 г.

Дело N А75-10245/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвто" (ИНН 8602203958, ОГРН 1138602008874; далее - общество "ГрандАвто") на определение от 16.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Колесников С.А.) и постановление от 06.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А75-10245/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазТрансСтрой" (ИНН 8604051161, ОГРН 1118619003250; далее - общество "НефтеГазТрансСтрой", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Булдаковой Нины Николаевны (далее - управляющий) о признании недействительным акта взаимозачёта от 03.11.2015 N 7, заключённого между обществом "НефтеГазТрансСтрой" и обществом "ГрандАвто", применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "НефтеГазТрансСтрой" его управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта взаимозачёта от 03.11.2015 N 7 (далее - акт взаимозачёта), заключённого между должником и обществом "ГрандАвто", применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, заявление управляющего удовлетворено, акт взаимозачёта признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "НефтеГазТрансСтрой" перед обществом "ГрандАвто" в размере 906 297,40 руб.

Не согласившись с определением суда от 16.10.2018 и постановлением апелляционного суда от 06.02.2019, общество "ГрандАвто" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что в рассматриваемом случае управляющим не доказан факт заключения акта взаимозачёта при неравноценном встречном предоставлении; судами первой и апелляционной инстанций нарушены положения статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) выразившиеся в оставлении без внимания доводов и возражений общества "ГрандАвто", в связи с чем была исключена возможность определить круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора; на момент заключения оспариваемой сделки общество "ГрандАвто" не располагало сведениями о финансовых проблемах контрагента.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом "НефтеГазТрансСтрой" и обществом "ГрандАвто" заключён договор поставки продукции от 12.01.2015 N ДП/2015-3 (далее - договора поставки), по условиям которого общество "ГрандАвто" обязуется поставить комплектующие/запасные части для транспортных средств и иную продукцию по заявкам общества "НефтеГазТрансСтрой", которое, в свою очередь, обязуется оплатить поставленные товары.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным и счетам-фактурам общество "ГрандАвто" поставило должнику товаров (запасных частей к транспортным средствам) на общую сумму 906 297,40 руб. Должником оплата товара своевременно не произведена.

Между обществом "НефтеГазТрансСтрой" и обществом "ГрандАвто" заключён договор купли-продажи от 05.11.2015 ТС N 21 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого общество "НефтеГазТрансСтрой" продаёт обществу "ГрандАвто" транспортное средство (грузовой самосвал SHACMAN, 2013 года выпуска; далее - транспортное средство) за 1 500 000 руб.

Фактически транспортное средство перешло во владение общества "ГрандАвто" (акт о приёме-передаче транспортного средства от 03.11.2015 N 16) в счёт погашения задолженности общества "НефтеГазТрансСтрой" перед обществом "ГрандАвто" в размере 906 297,40 руб. по договору поставки, обязательства по которому в указанной части прекращены актом взаимозачёта.

Актом взаимозачёта между обществом "ГрандАвто" и должником произведён зачёт денежных обязательств на общую сумму 906 297,40 руб. по денежным обязательствам общества "НефтеГазТрансСтрой" перед обществом "ГрандАвто" вытекающим из договора поставки и обязательствам общества "ГрандАвто" перед обществом "НефтеГазТрансСтрой" без указания договора либо основания их возникновения.

Полагая, что акт взаимозачёта является мнимой сделкой, заключённой в условиях неплатёжеспособности должника со злоупотреблением правом (у должника отсутствует денежное обязательство перед обществом "НефтеГазТрансСтрой"), с целью вывода имущества должника, управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, указал на то, что при заключении акта взаимозачёта стороны сделки злоупотребили правами, сделка имеет мнимый характер; акт взаимозачёта заключён между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии у последнего признаков неплатёжеспособности. В этой связи ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) счёл акт взаимозачёта недействительной сделкой.

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, рассмотрел вопрос о недействительности акта взаимозачёта в совокупности с обязательствами взаимоотношений сторон по договору поставки, договору купли-продажи (в качестве взаимозависимых сделок), счёл оспариваемый акт взаимозачёта совершенным при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), посчитав ошибочными выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом, мнимом характере акта взаимозачёта и аффилированной должника и общества "ГрандАвто".

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "НефтеГазТрансСтрой" возбуждено определением суда от 23.08.2016, акт взаимозачёта заключён 03.11.2015, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере, предусмотренного актом взаимозачёта встречного исполнения, сделан апелляционным судом по результатам сопоставления размера зачтённых обязательств должника перед обществом "ГрандАвто", вытекающим из договора поставки (906 297,40 руб.), и обязательств общества "НефтеГазТрансСтрой" перед обществом "ГрандАвто", вытекающим из договора купли-продажи (1 500 000 руб.).

Как правильно указано апелляционным судом после совершения акта взаимозачёта у общества "ГрандАвто" перед должником осталась задолженность, составляющая разницу между стоимостью транспортного средства и суммой зачтённых обязательств (593 702,60 руб.).

При этом обществом "ГрандАвто" не представлены в материалы обособленного спора доказательства перечисления оставшейся части неоплаченной суммы денежных средств за транспортное средство (593 702,60 руб.)

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемого акта взаимозачёта для должника, нарушении прав и законных интересов кредиторов общества "НефтеГазТрансСтрой".

На основании изложенного, установив факт совершения сделки при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления для должника от отчуждения ликвидного актива, суд апелляционной инстанций сделал правильный вывод о наличии оснований для признания акта взаимозачёта недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам общества "ГрандАвто" (о нарушении положений статьи 168 АПК РФ) в предмет исследования судов первой и апелляционной инстанций входили его доводы и возражения, относительно предъявленного управляющим требования, они получили надлежащую судебную оценку.

Ссылка заявителя жалобы на то, что он не знал о финансовых проблемах должника подлежит отклонению, поскольку положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуют установления таких обстоятельств, как осведомлённость контрагента о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, поскольку неравноценная сделка сама по себе причиняет вред должнику (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, и не свидетельствуют о неправильном применении норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 06.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10245/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрандАвто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов