Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2019 г. N Ф04-2959/18 по делу N А27-4297/2016

г. Тюмень

17 мая 2019 г.

Дело N А27-4297/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" Тушкова Сергея Георгиевича и Федеральной налоговой службы на постановление от 06.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Усанина Н.А., Иванов О.А.) по делу N А27-4297/2016 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (652562, Кемеровская область, город Полысаево, улица Макаренко, дом 2, ИНН 4212017500, ОГРН 1024201299430), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между должником и Ковалевой Ириной Игоревной, и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в обособленном споре: Табаков Станислав Николаевич, Щукин Александр Филиппович.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (далее - компания, должник).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.01.2017 (резолютивная часть оглашена 30.01.2017) в отношении компании введено наблюдение, а решением этого же суда от 29.11.2017 (резолютивная часть оглашена 27.11.2017) компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тушков Сергей Георгиевич (далее - конкурсный управляющий).

Основываясь на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также совокупном применении статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий 25.04.2018 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства TOYOTA CAMRY, заключенного 25.12.2013 между должником и Ковалевой Ириной Игоревной (далее - Ковалева И.И.), применении последствий недейственности сделки в виде взыскания с Ковалевой И.И. действительной стоимости указанного автомобиля на момент его продажи.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Табаков Станислав Николаевич (далее - Табаков С.Н.), Щукин Александр Филиппович.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2018 (судья Дорофеева Ю.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2013 (далее - договор от 25.12.2013) признан недействительным, применены последствия недейственности сделки в виде взыскания с Ковалевой И.И. в конкурсную массу должника 596 000 руб.

Постановлением от 06.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В суд округа обратились конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение Арбитражного суда Кемеровской области.

По мнению конкурсного управляющего и ФНС России, вывод суда апелляционной инстанции о том, что Ковалева И.И. при заключении сделки не осознавала причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как не знала о неплатежеспособности должника и не являлась по отношении к нему заинтересованным лицом, несостоятелен, поскольку, приобретая дорогостоящий автомобиль за 30 000 руб., то есть почти в 20 раз дешевле его рыночной стоимости, Ковалева И.И. не могла не осознавать неправомерность своего поведения, равно как и вредоносный для должника результат сделки.

Заявители кассационных жалоб также полагают, что сделка совершена сторонами со злоупотреблением гражданскими правами, поэтому является недействительной по совокупному применению статей 10, 168 ГК РФ.

В возражениях на кассационную жалобу конкурсного управляющего Ковалева И.И. просит отказать в ее удовлетворении и оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В отзыве на возражения Ковалевой И.И. конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы, просит оставить в силе определение суда первой инстанции, отменив постановление суда апелляционной инстанции.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами, между компанией в лице генерального директора Щукина А.Ф. (продавец) и Ковалевой И.И. (покупатель) заключен договор от 25.12.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство: TOYOTA CAMRY (2007 года выпуска, цвет серый, идентификационный номер (VIN) JTNBE40KX03142367, модель двигателя N 2 AZ 2855089, кузов N JTNBE40KX03142367, паспорт транспортного средства серии 77 ТУ N 385858, выдан 02.12.2007), а покупатель принять и уплатить за него цену, предусмотренную договором.

Стоимость транспортного средства согласована в размере 30 000 руб. (пункт 3.1 договора от 25.12.2013).

Факт передачи автомобиля по договору от 25.12.2013 лицами, участвующими в настоящем споре, не отрицается, а также подтверждается записью в паспорте транспортного средства.

В последующем автомобиль продан Ковалевой И.И. по договору купли-продажи автомототранспорта от 10.09.2015 Табакову С.Н. за 200 000 руб.

Полагая, что действия должника по реализации транспортного средства привели к уменьшению его имущества и причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать договор от 25.12.2013 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционный суд пришел к противоположным выводам, исходя из того, что Ковалева И.И. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, и при заключении договора от 25.12.2013 не могла знать об ущемлении интересов кредиторов должника, будучи неосведомленной о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом суд апелляционной инстанции проанализировал сведения, размещенные в публичных информационных источниках, в частности, на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов, информационной системе "Картотека арбитражных дел", Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

Указанное следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

По смыслу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность стороны сделки о неплатежеспособности должника на момент ее совершения имеет значение для презумпции осведомленности этой стороны о вредоносной цели сделки.

Однако на дату совершения спорной сделки продаваемый автомобиль стоил 596 000 руб., что видно из представленного конкурсным управляющим отчета оценщика. При таких обстоятельствах, приобретая автомобиль за 30 000 руб., Ковалева И.И., как любой разумный участник гражданского оборота, не могла не понимать вредоносную для должника цель сделки, поскольку встречное предоставление с ее стороны разительно неадекватно полученному.

При этом сам факт наличия у компании на момент заключения договора от 25.12.2013 значительных по размеру неисполненных обязательств перед кредиторами, впоследствии включенных в реестр требовании кредиторов должника, установленный судом первой инстанции, апелляционным судом под сомнение не поставлен. Вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной сделан судом апелляционной инстанции исключительно в связи с тем, что Ковалева И.И., будучи физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, не могла установить реальное финансовое состояние должника и потому не была осведомлена о его фактической несостоятельности или недостаточности имущества.

Иными словами, суд апелляционной инстанции неверно отождествил исходный факт, являющийся основанием возникновения презумпции, и презюмируемый факт, наличие которого для целей распределения бремени доказывания предполагается при установлении исходного факта. Вместе с тем, недоказанность исходного факта не исключает прямого доказывания презюмируемого факта, который собственно и порождает правоотношение (является юридически значимым).

Приобретение автомобиля по цене, более чем в 19 раз ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в финансовой чистоте сделки, в том числе у физического лица, не являющегося профессиональным участником гражданского оборота, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда компании и ее кредиторам правомерно признана судом первой инстанции подтвержденной.

Нельзя также согласиться с выводом апелляционного суда о том, что использование автомобиля Ковалевой И.И. в течение более полутора лет после приобретения подтверждает ее добросовестность при совершении сделки, поскольку судом не аргументировано, каким образом данное обстоятельство может свидетельствовать о доброй совести покупателя.

Тот факт, что стереотипное поведение недобросовестного лица, приобретшего вещь по неразумно заниженной цене, заключается в ее быстрой перепродаже с целью избегания дальнейшего изъятия вещи в порядке реституции, не оправдывает поведение лица, приобретшего вещь по той же цене, но некоторое время пользовавшегося ею и извлекавшего выгоды из своего недобросовестного поведения путем эксплуатации вещи, попавшей в его владение нерыночным путем.

В этой связи суд первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ всесторонне оценил представленные сторонами доказательства и по результатам полного установления фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признав недействительным договор от 25.12.2013 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применив последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления N 63.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, не было их и у апелляционного суда, необоснованно отказавшего в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и отменившего определение.

В то же время суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационных жалоб о недействительности сделки по совокупному применению статей 10, 168 ГК РФ, поскольку пороки оспариваемого договора охватываются специальным составом недействительности сделок, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По изложенным причинам постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе определения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ и абзацу третьему пункта 24 Постановления N 63 государственная пошлина, подлежащая уплате в федеральный бюджет за рассмотрение кассационных жалоб, взыскивается с Ковалевой И.И.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу N А27-4297/2016 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2018.

Взыскать с Ковалевой Ирины Игоревны в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина