Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2019 г. N Ф04-1422/16 по делу N А45-18880/2014

г. Тюмень

4 июля 2019 г.

Дело N А45-18880/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Седова Владимира Григорьевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2018 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А45-18880/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Континент" (ИНН 5406251318, ОГРН 1035402482477, далее - общество "Континент", должник), принятые по заявлению Седова Владимира Григорьевича о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "СибНефть" (ИНН 5401369933, ОГРН 1135476108734, далее - общество "СибНефть") его правопреемником в реестре требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) в заседании участвовала Горохова О.В. - представитель Седова Владимира Григорьевича по доверенности от 01.07.2019.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Континент" Седов В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества "СибНефть" в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 27.07.2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 определение арбитражного суда от 11.12.2018 оставлено без изменения.

Седов В.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 11.12.2018 и постановление апелляционного суда от 25.03.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требования.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о незаключённости договора цессии противоречат статьям 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), так как судами не установлен порок воли сторон при заключении сделки, не оспаривается согласование предмета уступаемого права, а также не опровергнут довод о том, что данное право требования к должнику не могло прекратиться и существует до настоящего времени.

По утверждению Седова В.Г., правопреемство в материальном правоотношении подтверждено совокупностью доказательств по делу, которые не были опровергнуты экспертом; права и интересы должника и его кредиторов данной сделкой не нарушаются, так как требование общества "СибНефть" не исключено из реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель Горохова О.В. поддержала доводы доверителя.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 06.04.2015 общество "Континент" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Иванченко А.А.

Определением арбитражного суда от 03.03.2015 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Континент" требование общества "СибНефть" в размере 154 336 735,65 руб. основного долга, 1 127 509,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.12.2015 внесена запись о ликвидации общества "СибНефть".

Седов В.Г. 14.02.2018 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением о правопреемстве, ссылаясь на заключение с обществом "СибНефть" (цедент) договора уступки права требования (цессии) от 27.07.2015 N 1, по условиям которого цедент передал, а заявитель принял право требования к обществу "Континент" задолженности в размере 154 336 735,65 руб. основного долга и 1 127 509,07 руб. процентов, уплатив цеденту согласованную стоимость права в размере 100 руб.

Конкурсный управляющий обществом "Континент" Иванченко А.А. и кредитор общество с ограниченной ответственностью "ПотокТрейд" возражали против удовлетворения указанного заявления, ссылаясь на отсутствие уведомления общества "СибНефть" о правопреемстве, его ликвидацию 24.12.2015, отсутствие активных действий Седова В.Г. до ликвидации цедента и в течение длительного времени после заключения договора цессии; заявили о фальсификации доказательств.

Согласно экспертному заключению Федерального бюджетного учреждения Томской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 18.09.2018 время нанесения оттиска печати обществом "СибНефть" в договоре цессии от 27.07.2015 N 1 не соответствует указанной в договоре дате (27.07.2015) и не превышает одного года на момент начала исследования. Оттиск нанесён не ранее июня-декабря 2017 года. Установить давность выполнения печатного текста, подписей в документах и оттиска печати в квитанции к приходному кассовому ордеру - не представляется возможным.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из фальсификации договора цессии от 27.07.2015 N 1, представленного Седовым В.Г.

Арбитражный суд сделал вывод об отсутствии материального правопреемства.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу с части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Поскольку суды установили фальсификацию доказательства - договора цессии от 27.07.2015 N 1, отсутствие уведомления общества "СибНефть" о правопреемстве, предусмотренного данным договором, ликвидацию кредитора, отсутствие активных действий Седова В.Г. до ликвидации цедента и в течение длительного времени после заключения договора цессии, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства возникновения материального правопреемства устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", и в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершённую должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В условиях, когда оспаривающее сделку лицо объективно ограничено в возможности доказывания, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству сторон спора. В таком случае достаточно подтвердить существенность сомнений в реальности сделки, в то время стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности её исполнения.

Седовым В.Г. по принципу (prima facie) не опровергнуты доказательствами мотивированные доводы конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора о мнимости сделки и недействительности договора цессии.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов апелляционного суда, выражают несогласие с ними и направлены на иную их оценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу N А45-18880/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Седова Владимира Григорьевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов