Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2019 г. N Ф04-2905/19 по делу N А45-29883/2017

город Тюмень

13 августа 2019 г.

Дело N А45-29883/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу акционерного общества "РЖД Логистика" (ИНН 7708730092, ОГРН 1107746946340; далее - общество "РЖД Логистика") на определение от 13.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А45-29883/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Росцеотехнология" (ИНН 5408185420, ОГРН 1025403656002;

далее - общество "Росцеотехнология", должник), принятые по заявлению общества "РЖД Логистика" о включении требования в размере 3 473 192 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А) в заседании участвовали представители: общества "РЖД Логистика" Антюхин А.В. по доверенности от 06.03.2019, конкурсного управляющего обществом "Росцеотехнология" Ивановой Светланы Семёновны (далее - управляющий) Усов Д.Н. по доверенности от 12.08.2019.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Росцеотехнология" общество "РЖД Логистика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 3 473 192 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление общества "РЖД Логистика" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда от 13.02.2019 и постановлением апелляционного суда от 24.04.2019, общество "РЖД Логистика" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), тогда как исходя из их оснований к возникшим правоотношениям подлежали применению положения главы 40, 41 ГК РФ, иные транспортные Уставы и Кодексы.

В обоснование кассационной жалобы общество "РЖД Логистика" также ссылается на нарушение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выразившиеся в том, что в рамках рассмотрения дела N А45-39790/2017, судом уже давалась оценка схожим правоотношениям (одинаковый субъектный состав дела, фактические обстоятельства), в результате рассмотрения иска по существу суд пришёл к выводам, вступающим в прямое противоречие с выводами, которые сделаны судами при рассмотрения настоящего обособленного спора.

Кроме того, кассатор полагает, что судами нарушены правила оценки доказательств. По его мнению, при вынесении судебных актов оценка доказательства была проведена формально, без детального анализа всех представленных в материалы доказательств в совокупности и взаимосвязи.

Отзыв управляющего на кассационную жалобу не принимается во внимание, так как не содержит надлежащих доказательств направления его копий участвующим в обособленном споре лицам (статья 279 АПК РФ).

Представитель общества "РЖД Логистика" в заседании суда округа доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, на отмене судебных актов настаивал.

Представитель управляющего, считая судебные акты законными и обоснованными, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, общество "РЖД Логистика" ссылается на наличие у общества "Росцеотехнология" задолженности по договору на перевозку грузов и транспортно-экспедиционное обслуживание от 16.08.2016 N 545040188/2016 (далее - договор) в размере 3 473 192 руб.

Из условий договора следует, что в интересах и за счёт общества "РЖД Логистика" должник организовывает перевозку грузов всеми видами транспортных средств по территории Российской Федерации и других государств, выполняет иные сопутствующие услуги в соответствии с заявками на условиях 50 % либо 100 % предоплаты.

Так, заявка от 12.12.2016 N 11 (далее - заявка N 11), по которой должником был выставлен счёт N 3 на сумму 5 607 992 руб., была полностью оплачена платёжным поручением от 17.01.2017 N 85 на общую сумму 6 159 992 руб. вместе с оплатой счёта N 5 на сумму 300 000 руб. счёта N 6 на сумму 130 000 руб., счёта N 7 на сумму 122 000 руб.

Также платёжным поручением от 19.01.2017 N 190 была осуществлена частичная оплата в размере 2 000 000 руб. счёта N 4 по заявке N 20 на сумму 4 100 000 руб., платёжным поручением от 23.01.2017 N 209 счёта N 145 на сумму 35 000 руб.

По заявке N 11 должник должен был организовать перевозку двух трансформаторов, а также иных материалов, обеспечивающих их работу, по маршруту станция Газимурский Завод - строительная площадка ПС 35/10 кВ "Посёлок". Согласованная ставка за перевозку трансформаторов - 5 607 992 руб.

Фактически доставка была произведена только одного трансформатора, (один трансформатор был повреждён) и иных сопутствующих грузов при этом заявка N 11 не содержала стоимости оказанных услуг, в связи с чем должником в одностороннем порядке была определена стоимость фактически оказанных им услуг (5 200 000 руб.).

Ссылаясь на полную предоплату заявки N 11, частичную оплату заявки N 20, выставленных должником универсальных передаточных документов об оказанных услугах на общую сумму 69 800 руб. и неоказание услуг, оплаченных платёжным поручением от 23.01.2017 N 209 на сумму 35 000 руб., общество "РЖД Логистика" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что исполнение должником принятых на себя обязательств предполагает несение определённых затрат, в связи с чем рассчитав сальдо встречных обязательств (соотношение объёма оплаченных и фактически оказанных услуг) пришёл к выводу об отсутствии у общества "Росцеотехнология" задолженности перед обществом "РЖД Логистика".

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, с учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Требование общества "РЖД Логистика" вытекает из договора, что предполагает судебную оценку его положений с целью установления подлежащего применению правового регулирования возникших обязательств. При этом судебная оценка договора, его толкование, квалификация не связаны с наименованием квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п., то есть оценка договора осуществляется исходя из существа обязательств (пункты 43, 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В рассматриваемом случае договор имеет сложную структуру, предусматривающую исполнение отдельных обязательств вытекающих из перевозки грузов (главы 40, 41 ГК РФ), так и обязательств по оказанию услуг (глава 39 ГК РФ).

Вместе с тем поскольку заявка N 11 была исполнена частично, что привело к несению затрат именно на оказания сопутствующих поставке услуг, суды первой и апелляционной инстанций правомерно при разрешении спора руководствовались положениями статей 779, 781 ГК РФ, в этой связи доводы кассационной жалобы о необходимости применения положений глав 40, 41 ГК РФ подлежат отклонению.

Обществом "РЖД Логистика" оплата по заявке N 11 произведена в полном объёме, однако буквальное содержание данной заявки условий договора в целом не позволяет установить согласованную сторонами стоимость услуг по ней.

В такой ситуации суды первой и апелляционной инстанции, пришли к обоснованному выводу о необходимости определения стоимости всего комплекса услуг, выполненных по заявке N 11, в связи с чем была назначена судебная экспертиза.

По результату проведение судебной экспертизы в материалы обособленного спора экспертом представлено заключение от 20.12.2018 N 7520 согласно которому стоимость оказанного должником комплекса услуг по заявке N 11 составляет 4 075 000 руб. Данное экспертное заключение признано судами полным, не содержащим неясностей и противоречий, включающим обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Поскольку обществом "РЖД Логистика" было оплачено должнику денежных средств на общую сумму 8 194 992 руб., а должником было оказано обществу "РЖД Логистика" услуг на общую сумму 8 796 800 руб. (4 721 800 руб. + 4 075 000 руб.), то есть для общества "РЖД Логистика" имеет место отрицательное сальдо встречного предоставления, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Ссылка кассатора на нарушение судами положений статьи 69 АПК РФ, не может быть принята судом округа.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведённой процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определённом объёме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учётом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оценёнными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Исходя из предмета, оснований иска, субъектного состава выводы, сделанные по результату оценки представленных в рамках дела N А45-39790/2017 доказательств о расторжении договора транспортной экспедиции от 10.10.2016 N 545020220/2016, заключённого между акционерным обществом "РОСТ-С" (далее - общество "РОСТ-С") и обществом "РЖД Логистика" в связи с существенным нарушением последним его условий (иные обязательственные отношения), взыскании с общества "РЖД Логистика" в пользу общество "РОСТ-С" убытков, неосновательного обогащения, штрафа, процентов по статье 395 ГК РФ в возмещение причинённого ущерба, не имеют преюдициального значения для настоящего спора по смыслу статьи 69 АПК РФ.

Ссылка кассатора на ненадлежащую оценку судами представленных в материалы обособленного спора доказательств, подлежит отклонению, поскольку по существу выражают его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Оценка доказательств является исключительной компетенцией судов первой и апелляционной инстанций, которые устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-29883/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РЖД Логистика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина