Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2019 г. N Ф04-2273/19 по делу N А81-3284/2018

г. Тюмень

19 августа 2019 г.

Дело N А81-3284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (119048, город Москва, улица Усачева, дом 24, ИНН 7704770859, ОГРН 1107746989954) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А81-3284/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 14, квартира 210, ИНН 7701796390, ОГРН 5087746001514), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арктик Бункер" (123112, город Москва, Пресненская набережная, дом 6, корпус 2, квартиры 4724, 4725, 4726, ИНН 7703817039, ОГРН 1147746988620) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания".

Лица, участвующие в обособленном споре: общество с ограниченной ответственностью "Прометей КС" (ИНН 7422026786, ОГРН 1027401182555), Тетро Давид Семенович, Тетруашвили Семен Исхакович, общество с ограниченной ответственностью "МС-Холдинг" (ИНН 0411143414, ОГРН 1090411000877), общество с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд" (ИНН 7702794526, ОГРН 1127746574230), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ИНН 6659118630, ОГРН 1056603153859).

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - общество "РТ-Капитал") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (далее - общество "Северная грузовая компания", должник).

Определением суда от 16.07.2018 (резолютивная часть объявлена 09.07.2018) в отношении общества "Северная грузовая компания" введено наблюдение, утвержден временный управляющий.

Впоследствии решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2018 (резолютивная часть объявлена 10.12.2018) общество "Северная грузовая компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Арктик Бункер" (далее - общество "Арктик Бункер") 20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Северная грузовая компания" требования об оплате задолженности в размере 52 862 977 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.11.2018 (судья Джалцанов А.В.) требование общества "Арктик Бункер" признано обоснованными, задолженность в размере 52 862 977 руб. 16 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Восьмой арбитражный апелляционный суд определением от 01.03.2019 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 5 части 4 статьи 270 АПК РФ (отсутствие подписи судьи в резолютивной части определения).

Этим же определением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 определение суда первой инстанции от 30.11.2018 отменено, принят новый судебный акт, которым заявление общества "Артик Бункер" признано обоснованным, его требование в размере 52 862 977 руб. 16 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество "РТ-Капитал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов общества "Северная грузовая компания" требования общества "Арктик Бункер" в размере 10 144 333 руб. 38 коп. с принятием в данной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования.

По мнению общества "РТ Капитал", судом в составе требования общества "Арктик Бункер" необоснованно включены в реестр требований кредиторов должника транспортные расходы, которые по условиям договора купли-продажи нефтепродуктов должны были быть отнесены на общество "Арктик Бункер", в связи с чем суд нарушил разъяснения, приведенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Арктик Бункер" просит отказать в ее удовлетворении и оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Общество "РТ-Капитал" направило в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судами установлено, что между обществами "Северная грузовая компания" (продавец) и "Арктик Бункер" (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья от 25.01.2017 N 25/01-17/СГК-АБ (далее - договор), по условиям которого продавец обязался поставлять покупателю по отгрузочным разнарядкам (заявкам) нефтепродукты и/или углеводородное сырье, а покупатель принимать и оплачивать товар в установленные договором сроки. Номенклатура, количество, качество, цена, технические характеристики товара (государственные стандарты и/или технические условия завода-изготовителя), сроки поставки, а также условия и сроки оплаты товара устанавливаются в спецификациях, являющихся после подписания их сторонами неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

В пункте 3.5 договора стороны согласовали, что сроки поставки товара определяются в спецификациях к настоящему договору.

Согласно пункту 4.1 договора (в редакции протокола разногласий) отпускная цена товара, согласовывается сторонами в спецификациях к договору и включает в себя все предусмотренные законодательством Российской Федерации налоги и сборы, действующие на дату подписания спецификации.

В соответствии с пунктом 4.2 договора при поставке товара на условиях франко-вагон станции назначения все расходы по транспортировке товара, транспортным тарифам и сборам, а также расходы, связанные с заказом и подачей цистерн под налив, наливом в цистерны, пломбированием цистерн, оформлением товарно-транспортной документации на поставляемый товар включаются в цену товара.

При поставке товара на условиях франко-вагон станции отправления покупатель оплачивает продавцу транспортные расходы сверх отпускной цены на товар, связанные с заказом и подачей цистерн под налив, наливом в цистерны, пломбированием цистерн, оформлением товарно-транспортной документации на поставляемый товар (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 4.6 договора расчеты производятся платежными поручениями путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный продавцом, на условиях 100% предварительной оплаты в течение 3-х банковских дней с даты выставления продавцом соответствующих счетов на оплату, если иное не предусмотрено в спецификации к договору.

Между сторонами подписана спецификация от 26.01.2017 N 1 (далее - спецификация), в соответствии с которой продавец обязался передать покупателю в феврале 2017 года компаундированный нефтью газовый конденсат в размере 7 800 тонн на сумму 149 370 000 руб.

График отгрузки указан в подписанном сторонами дополнительном соглашении N 1 от 02.02.2017 (далее - дополнительное соглашение) к спецификации.

Согласно пункту 3 спецификации цена товара включает в себя расходы, связанные с подачей вагонов-цистерн под налив, наливом в вагоны-цистерны, пломбированием вагонов-цистерн, оформлением товарно-транспортной документацией на поставленный товар.

Покупатель перечислил продавцу 157 297 400 руб. в качестве предоплаты, что подтверждается платежными поручениями от 27.01.2017 N 124, от 31.01.2017 N 133, от 06.02.2017 N 210, от 09.02.2017 N 243.

Дополнительным соглашением стороны включили в спецификацию пункты 3.2 и 3.3, конкретизирующие распределение между сторонами обязанностей по оплате транспортных расходов (железнодорожного тарифа и дополнительных сборов за весь путь следования) в зависимости от принадлежности используемых при доставке груза вагонов.

Обществом "Северная грузовая компания" поставлен товар и произведены транспортные расходы на общую сумму 104 434 422 руб.

84 коп., из которых оказано услуг по организации перевозки груза железнодорожным транспортом на общую сумму 10 144 333 руб. 74 коп., что подтверждается подписанными сторонами без разногласий отчетом от 28.02.2017 о произведенных затратах, подлежащих возмещению по договору, в размере 8 278 481 руб. 92 коп., и актом оказанных услуг от 31.03.2017 на сумму 1 865 851 руб. 82 коп.

На оставшуюся сумму предоплаты в размере 52 862 977 руб. 16 коп. поставка товара должником не произведена, какие-либо услуги не оказаны.

В связи с тем, что срок поставки товара истек и обязательства, принятые на себя обществом "Северная грузовая компания", перед обществом "Арктик Бункер" в соответствии с условиями договора не исполнены, должнику направлены претензии с требованием о возврате части предварительно внесенной за товар оплаты в размере 52 862 977 руб. 16 коп.

Изложенные в претензиях требования не удовлетворены, общество "Артик Бункер" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности задолженности общества "Северная грузовая компания" перед обществом "Анкер Бункер" в заявленном размере.

При этом в числе прочего судом проанализированы: акт взаимных расчетов за период с 25.01.2017 по 31.10.2018 между обществами "Арктик Бункер" и "Северная грузовая компания", подтверждающий наличие непогашенной задолженности в пользу заявителя в размере 52 862 977 руб. 16 коп.; выписка по расчетному счету общества "Северная грузовая компания", представленная обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком "СИНКО-БАНК" от 20.03.2019 за период с 25.01.2017 по 19.03.2019, свидетельствующая о реальности перевода денежных средств в указанном размере в счет оплаты по договору за газовый конденсат.

Аффилированности (фактической или формально-юридической) между обществом "Арктик Бункер" и должником применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд не усмотрел, равно как и признаков мнимости либо притворности заключенной ими сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции суд округа находит правильными.

Требование о включении в реестр задолженности по договору займа по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Повышение стандарта доказывания при рассмотрении требований обычных независимых кредиторов о включении их имущественных притязаний к должнику в соответствующий реестр обусловлено публично-правовой целью института банкротства, заключающейся в достижении надлежащего баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П).

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Указанный подход следует из многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по вопросам рассмотрения требований лиц, позиционирующих себя в качестве кредиторов должника, в реестр требований его кредиторов (определения от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Установив реальность хозяйственных операций между обществами "Северная грузовая компания" и "Арктик Бункер", на основе тщательной оценки доказательства, подтверждающих возникновение и размер задолженности в сумме 52 862 977 руб. 16 коп., в отсутствие доказательств ее погашения и аффилированности указанных лиц, суд апелляционной инстанций обоснованно включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "СГК" требование общества "Арктик Бункер" на указанную сумму.

Довод кассационной жалобы о том, что в составе задолженности в реестр требований кредиторов должника включены транспортные расходы, относящиеся в соответствии с условиями договора на покупателя, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и аргументированно им отклонен.

По итогам изучения материалов дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в состав заявленного требования входит исключительно основной долг по обязательству, связанному с возвратом авансовых платежей за недопоставленный товар, а не транспортные расходы, которые самостоятельно оплачены обществом "Арктик Бункер" и не включены в сумму кредиторского требования.

Оснований не согласиться с данным выводом апелляционного суда у суда округа не имеется. Кроме того, его обоснованность подтверждается подробными расчетами, приведенными в отзыве общества "Арктик Бункер" на кассационную жалобу, коррелирующими с обстоятельствами, установленными судом апелляционной инстанции, из которых видно, что транспортные расходы при определении размера требования вычтены обществом "Арктик Бункер" из разницы между суммой внесенной предварительной оплаты и стоимостью встречного предоставления со стороны общества "Северная грузовая компания".

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, заключающейся в исправлении судебных ошибок в виде неправильного применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не пересмотре спора по существу.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А81-3284/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин