Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2024 г. N Ф04-2789/23 по делу N А03-1917/2021

г. Тюмень

16 января 2024 г.

Дело N А03-1917/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Хвостунцева А.М. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вараксина Максима Михайловича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2023 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Михайлова А.П.) по делу N А03-1917/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ИНН 2224153078, ОГРН 1122224002636, далее - ООО "Эксперт", должник), принятые по заявлению Вараксина Максима Михайловича о признании недействительным решение собрания кредиторов от 26.05.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эксперт", Вараксин М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 26.05.2023.

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вараксин М.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на существенное нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на собрании кредиторов, состоявшемся 26.05.2023, приняты следующие решения.

По первому вопросу повестки дня принято решение о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса и принимаемого по нему решения:

о согласовании соглашения об отступном между ООО "Эксперт" и арбитражным управляющим Воскресенской Маргаритой Сергеевной.

По второму вопросу повестки дня принято решение не утверждать в редакции конкурсного управляющего положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования должника ООО "Эксперт" к Кладееву Д.Н. на сумму 967 601,70 руб., установленное определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.01.2023 по делу N А03-1917/2021.

По третьему вопросу повестки дня принято решение о согласовании соглашения об отступном между ООО "Эксперт" и арбитражным управляющим Воскресенской Маргаритой Сергеевной.

При этом, как следует из протокола собрания кредиторов от 26.05.2023 Воскресенская М.С. пояснила, что в ходе проведения процедуры наблюдения и процедуры конкурсного производства все затраты управляющий несла за свой счет, вознаграждение практически не выплачивалось, в результате чего у должника перед арбитражным управляющим Воскресенской М.С. сформировалась задолженность, которая на 26.05.2023 составляет 820 342,30 руб. В связи с удовлетворением заявления Крысина С.В. существует большая вероятность прекращения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Эксперт". Однако, все расходы, которые возникли в связи с проведением процедур банкротства, должны быть погашены за счет имущества должника.

Таким образом, в целях погашения текущих затрат перед арбитражным управляющим, Воскресенская М.С. предлагает согласовать условия соглашения об отступном: ООО "Эксперт" уступает Воскресенской М.С. права требования к Кладееву Д.Н. в размере 4 035 955,32 руб. по рыночной стоимости, установленной экспертным заключением N 97/05Э об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности Кладеева Д.Н., то есть, по стоимости 62 000 руб., оставшаяся задолженность перед арбитражным управляющим в размере 758 342,30 руб. погашается ООО "Эксперт" путем уступки права требования к Нестерову А.Ю. (право требования установлено определением от 14.02.2023 по делу N А03-1917/2021) в соответствующем размере, что составляет 758 342,30 руб. Арбитражный управляющий Воскресенская М.С. в свою очередь после такой уступки считает обязательства ООО "Эксперт" перед ней, сформированные на 26.05.2023, в размере 820 342,30 руб. погашенными, после уступки указанных прав требования в ее пользу отзывает свое заявление о взыскании вознаграждения и расходов, рассматриваемое Арбитражным судом Алтайского края в рамках дела N А03-1917/2021.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Вараксин М.М. указал, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 26.05.2023 нарушает его права, поскольку за счет актива должника в виде прав требования в размере более 4 млн. руб., будет удовлетворено только текущее требование управляющего на сумму 62 000 руб.; чем меньше поступит денежных средств в конкурсную массу, тем больше размер субсидиарной ответственности, которая подлежит удовлетворению после расчетов с кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходил из того, что собранием кредиторов должника от 04.08.2023 утверждено положение о реализации дебиторской задолженности, отменено ранее принятое решение собрания кредиторов об отступном; суды пришли к выводу об отсутствии негативных последствий для кредиторов в результате принятия решения на собрании кредиторов от 26.05.2023.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые решения приняты после удовлетворения судом заявления Крысина С.В. о намерении погашения всех требований кредиторов должника, включенных в реестр (определение арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2023).

Из пояснений конкурсного управляющего Воскресенской М.С. следует, что дополнительный вопрос включен в повестку дня с целью погашения текущих требований и связан с намерением Крысина С.В. погасить реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, определением от 19.06.2023 суд отказал в признании погашенными требований к ООО "Эксперт" в связи с отказом Крысина С.В. от удовлетворения требований кредиторов.

После чего, 04.08.2023 конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором приняты следующие решения:

по четвертому вопросу "утвердить Положение о порядке, сроках и условиях реализации права требования должника ООО "Эксперт" к Кладееву Д.Н. на сумму 4 035 955,32 руб., в редакции конкурсного управляющего";

по пятому вопросу: "отменить ранее принятое решение собрания кредиторов от 26.05.2023 по дополнительному вопросу повестки собрания: "О согласовании Соглашения об отступном между ООО "Эксперт" и арбитражным управляющим Воскресенской М.С.".

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Суды верно указали, что фактически правовое содержание решения собрания кредиторов от 04.08.2023 по четвертому и пятому вопросу отменяет ранее принятое собранием кредиторов от 26.05.2023 решение по дополнительному вопросу о согласовании соглашения об отступном между ООО "Эксперт" и арбитражным управляющим Воскресенской М.С., которое оспорено заявителем в рамках настоящего обособленного спора.

С учетом установленных обстоятельств, суды верно установили, что в связи с принятием собранием кредиторов 04.08.2023 нового решения, касающегося способа распоряжения дебиторской задолженностью к Кладееву Д.Н., обжалуемое решение собрания кредиторов от 26.05.2023 фактически отменено вышеуказанным решением собрания кредиторов, является недействующим.

При этом судами отклонены доводы о том, что оспариваемое решение действовало с момента его принятия и повлияло на его права и законные интересы, как неподтвержденное материалами дела.

Доказательств того, что решение было принято с нарушением установленного порядка либо в результате принятия оспариваемого решения наступили какие-либо негативные последствия для кредиторов, материалы дела не содержат.

Соглашение об отступном заключено не было.

В условиях того, что предполагалось полное погашение требований кредиторов, что повлекло бы прекращение дела о банкротстве на основании статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как следствие, отпала бы необходимость в реализации имущества должника.

Суды также верно отклонили возражения о занижении стоимости дебиторской задолженности и о нарушении порядка проведения оценки, поскольку они в данном случае правового значения не имеют, в настоящее время собранием кредиторов утверждено положение о порядке продажи права требования ООО "Эксперт" к Кладееву Д.Н. на сумму 4 035 955,32 руб. по номинальной цене.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А03-1917/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

О.В. Ишутина А.М. Хвостунцев