Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2019 г. N Ф04-3378/18 по делу N А45-11086/2018

г. Тюмень

20 сентября 2019 г.

Дело N А45-11086/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПК "Металлокомплект-КЯ" (ИНН 5403005057, ОГРН 1155476050729, далее - общество "ПК "Металлокомплект-КЯ") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2019 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу N А45-11086/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Машиностроительная Компания" (ИНН 5403010402, ОГРН 1155476120689, далее - общество "СМК", должник), принятые по заявлению публичного акционерного общества Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" (ИНН 5404154492, ОГРН 1025400000010, далее - Банк, кредитор) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) в заседании участвовали представители: общества "ПК "Металлокомплект-КЯ" - Бархатова А.Б. по доверенности от 09.01.2019; общества с ограниченной ответственностью "Инвест плюс" (ИНН 5433142565, ОГРН 1025404350817, далее - общество "Инвест плюс") - Попова Т.В. и Хрипкова Н.В. по доверенностям от 22.05.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "СМК" Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 24 351 618,34 руб. и 118 900 474,86 руб., обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2019 заявление удовлетворено, требование Банка в размере 143 252 366,20 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СМК" как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 произведена процессуальная замена Банка его правопреемником - обществом "Инвест плюс", определение арбитражного суда от 26.02.2019 оставлено без изменения.

Общество "ПК "Металлокомплект-КЯ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 26.02.2019 и постановление апелляционного суда от 24.06.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не установил наличие у должника заложенного имущества в натуре по состоянию на дату рассмотрения требования Банка и, следовательно, возможность обращения взыскания на такое имуществ; ходатайство о процессуальной замене не было направленно заблаговременно иным участвующим в деле лицам, имеющим право на заявление соответствующих возражений.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Инвест плюс" возражает против доводов общества "ПК "Металлокомплект-КЯ", указывает на наличие предмета залога, возможность процессуального правопреемства на любой стадии процесса и на отсутствие нарушения прав заявителя.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом "СМК" (заёмщик) заключён договор от 14.06.2013 N 588-13, по условиям которого Банк обязался предоставить заёмщику лимит кредитной линии в размере 20 000 000 руб. под 12 процентов годовых на срок до 30.06.2017, а заёмщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты в соответствии с условиями договора.

В обеспечение обязательств по кредитному договору между Банком (залогодержатель) и обществом "СМК" (залогодатель) заключён договор залога от 14.06.2013 N 588-13-З с учётом дополнительных соглашений, по условиям которого залогодатель передал в залог сырье (металлопрокат) в объёме 663,3 тонны, находящееся на территории акционерного общества "Сибэлектротерм" по адресу: город Новосибирск, улица Петухова, 51.

Задолженность общества "СМК" перед Банком по договору от 14.06.2013 N 588-13 составила 24 351 618 руб., из которых: 14 199 109,51 руб. основного долга, 3 905 587,36 руб. процентов, 6 246 921,47 руб. неустойки.

Между Банком и обществом "СМК" (заёмщик) заключён договор от 24.06.2016 N 352-16, по условиям которого Банк предоставил должнику денежные средства в размере 69 517 643 руб. под 12 процентов годовых на срок до 23.06.2017, а заёмщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты в соответствии с условиями договора.

В обеспечение обязательств по кредитному договору между Банком (залогодержатель) и обществом "СМК" (залогодатель) и заключён договор залога от 24.06.2016N 352-16-З, по условиям которого залогодатель передал в залог движимое имущество - товары в обороте (металлопрокат в ассортименте - круг, лист, труба, балка, уголок швеллер), находящиеся на территории общества "Сибэлектротерм" по адресу: город Новосибирск, улица Петухова, 51.

Задолженность общества "СМК" перед Банком по договору от 24.06.2016 N 352-16 составила 118 900 474,86 руб., из которых: 68 817 643 руб. основного долга, 19 024 538,74 руб. процентов, 31 058 566,12 руб. неустойки.

Ссылаясь на срок исполнения обязательств по кредитным договорам в связи с открытием процедуры банкротства и наличие непогашенной задолженности, Банк обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 6 статьи 16, пунктов 1, 3 статьи 71, пункта 3 статьи 137, статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 309, 310, пунктов 1, 2 статьи 333, пункта 1 статьи 334, статей 337, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), абзаце пятом пункта 1, пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", и исходил из наличия просроченной задолженности должника по кредитным договорам в заявленном размере, обеспеченной залогом его имущества.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда, при этом удовлетворив ходатайство общества "Инвест Плюс" о процессуальном правопреемстве на основании уступки права требования Банка Курбатову Андрею Анатольевичу по договору от 19.02.2019, Курбатовым А.А. обществу "Инвест Плюс" по договору от 21.05.2019.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку суды установили наличие просроченной задолженности по кредитным договорам в заявленном размере, обеспеченной залогом имущества должника, заявление кредитора удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Апелляционный суд рассмотрел ходатайство общества "Инвест плюс" о правопреемстве с участием Банка по результатам исследования доказательств перехода права требования в соответствии с нормами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Наличие задолженности должника перед кредитором, предмета залога относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Оснований для иных выводов у судов не имелось.

Кроме того, наличие у общества "Инвест плюс" статуса залогового кредитора не нарушает имущественных прав общества "ПК "Металлокомплект-КЯ" при утрате предмета залога.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А45-11086/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПК "Металлокомплект-КЯ" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов