|
11 ноября 2019 г.
|
Дело N А27-12182/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Доронина С.А.,
Мелихова Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2019 (судья Умыскова Н.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу N А27-12182/2016 о несостоятельности (банкротстве) Яковлева Евгения Александровича, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (650036, Кемеровская область, город Кемерово, проспект Ленина, дом 91, офис 1, ИНН 4205315048, ОГРН 1154205014017) о разрешении разногласий с финансовым управляющим имуществом Яковлева Евгения Александровича Бычковым Дмитрием Сергеевичем о включении требования в размере 7 800 000 руб. в реестр текущих платежей.
Лица, участвующие в обособленном споре: публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208), индивидуальный предприниматель Кеменов Артем Валерьевич (ИНН 420521157491, ОГРНИП 315420500016116), общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (ИНН 4205284128, ОГРН 1144205004338).
Суд установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Яковлева Евгения Александровича (далее - Яковлев Е.А., должник).
Определением суда от 28.12.2016 в отношении Яковлева Е.А. введена реструктуризация долгов гражданина.
Определением суда от 29.11.2017 утвержден план реструктуризации долгов гражданина Яковлева Е.А., одобренный собранием кредиторов 17.11.2017, и установлен срок его исполнения до 22.11.2020.
Определением суда от 01.03.2018 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич (далее - финансовый управляющий).
Общество с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - общество "Авангард") обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о разрешении разногласий с финансовым управляющим по вопросу включения требования в размере 7 800 000 руб. в реестр текущих платежей Яковлева Е.А. с отнесением в четвертую очередь удовлетворения.
К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: публичное акционерное общества "Бинбанк" (далее - ПАО "Бинбанк", правопреемником которого является публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие"), общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - общество "Аргумент"), конкурсный управляющий обществом "Аргумент", индивидуальный предприниматель Кеменов Артем Валерьевич (далее - ИП Кеменов А.В.).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.
Общество "Авангард" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
В кассационной жалобе общество "Авангард" приводит следующие доводы: судами сделан необоснованный вывод о том, что Яковлев Е.А. не приобрел каких-либо материальных благ в результате получения им, как руководителем общества "Аргумент", банковского векселя от общества "Авангард", несмотря на то, что супруга должника - Яковлева Евгения Сергеевна (далее - Яковлева Е.С.) вскоре после передачи векселя получила денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а Пермикин П.В., являвшийся участником общества "Аргумент", получил 2 020 000 руб., указанные обстоятельства установлены судами, но не учтены ими при рассмотрении обособленного спора; вывод судов о недобросовестном поведении общества "Авангард" в связи с его аффилированностью по отношению к должнику нельзя признать правомерным, поскольку самого факта аффилированности для данного вывода недостаточно; судами не принято во внимание, что обществу "Авангард" отказано во включении требования, основанного на спорном векселе, в реестр требований кредиторов общества "Аргумент", и установлено, что в общество "Аргумент" вексель не поступал, значит, он поступил в имущественную массу Яковлева Е.А., являвшегося директором общества "Аргумент" и получившего вексель от общества "Авангард"; судами установлено, что вексель полностью оплачен банком, следовательно, денежные средства от оборота векселя должны были быть получены и Яковлевым Е.А.
В отзыве на кассационную жалобу Яковлев Е.А. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судами установлено, что 14.09.2016 между открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк", правопреемником которого в настоящее время является публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" через цепочку правопреемников - открытое акционерное общество "УРСА Банк" и ПАО "Бинбанк"), и обществом "Авангард" (векселеприобретатель) заключен договор о выдаче собственных векселей N 002В-05-00/2016, в соответствии с которым ОАО "МДМ Банк" передал обществу "Авангард" оплаченный последним простой вексель банка серии МДМ N 0098073 номинальной стоимостью (вексельной суммой) 7 800 000 руб. со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 14.10.2016 (далее - вексель).
Стоимость векселя для векселеприобретателя согласована сторонами договора в размере 7 752 342 руб. 16 коп.
Затем указанный вексель передавался путем индоссаментов: 14.09.2016 права держателя векселя перешли обществу "Аргумент", 19.09.2016 - обществу с ограниченной ответственностью "АлСтрой", 19.09.2016 - обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Омен" (далее - общество УК "Омен"), 26.09.2016 - обществу с ограниченной ответственностью "Ореон".
Согласно сведениям ПАО "Бинбанк" 19.10.2016 вексель предъявлен к погашению ИП Кеменовым А.В., которому выплачена вексельная сумма в размере 7 800 000 руб.
В то же время между обществом "Аргумент" в лице директора Яковлева Е.А. (продавец) и обществом "Авангард" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.08.2016 (далее - договор от 30.08.2016), предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:274 стоимостью 7 800 000 руб. (пункты 1.1, 2.1).
В соответствии с пунктом 2.3 договора от 30.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.08.2016) оплата по договору производится векселем.
По акту приема-передачи от 14.09.2016 вексель передан обществом "Авангард" обществу "Аргумент".
Переход к обществу "Авангард" права собственности на земельный участок зарегистрирован 02.09.2016.
Юридически значимые обстоятельства относительно движения прав на земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:274 (далее - земельный участок) установлены определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.11.2017 по делу N А27-6298/2016 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.04.2018), принятым в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Плодопитомник-1" (далее - общество "Плодопитомник-1").
Указанным определением установлено, что общество "Плодопитомник-1" по договору купли-продажи от 20.02.2014 передало земельный участок Боголеповой Олесе Александровне (далее - Боголепова О.А.), которая по договору купли-продажи 18.06.2014 передала его обществу "Аргумент".
Последнее, в свою очередь, по договору от 30.08.2016 передало его обществу "Авангард" (рассчитавшемуся векселем), а общество "Авангард" продало указанный земельный участок за 7 850 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Палитра" (далее - общество "Палитра"), которое разделило его на пять земельных участков.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.11.2017 по делу N А27-6298/2016 все договоры, опосредующие выбытие земельного участка из владения общества "Плодопитомник-1" и его дальнейшее движение, признаны недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сам земельный участок (размежеванный на пять земельных участков с иными кадастровыми номерами) истребован у общества "Палитра" в конкурсную массу общества "Плодопитомник-1".
В числе прочего указанным определением установлено, что земельный участок передан обществом "Аргумент" обществу "Авангард" по договору от 30.08.2016 безвозмездно, поскольку срок платежа по переданному в качестве оплаты земельного участка обществом "Авангард" векселю (не ранее 14.10.2016) еще не наступил.
Настоящий обособленный спор основан на утверждении общества "Авангард" о том, что в результате признания недействительным договора от 30.08.2016 общество "Аргумент" обязано было возвратить вексель обществу "Авангард", поскольку последним понесены реальные затраты в сумме 7 752 342 руб. 16 коп. по его приобретению у ОАО "МДМ Банк".
Полагая, что вексель получен лично Яковлевым Е.А., являвшимся на тот момент директором общества "Аргумент", который обратил его к личной пользе, не передав в руководимое юридическое лицо, общество "Авангард" обратилось в Ленинский районный суд города Кемерово с иском к Яковлеву Е.А. о взыскании денежных средств в сумме 7 800 000 руб.
Мнение общества "Авангард" о том, что обогащение от получения векселя состоялось именно на стороне Яковлева Е.А. основано, в частности, на решении Арбитражного суда Кемеровской области от 23.12.2016 по делу N А27-11646/2016, которым признано недействительным решение единственного участника общества "Аргумент" о назначении Яковлева Е.А. директором общества.
Определением Ленинского районного суда города Кемерово от 05.06.2019 исковые требования оставлены без рассмотрения, истцу разъяснено право обратиться в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим требованием в рамках дела о банкротстве.
Указанные обстоятельства обусловили обращение общества "Авангард" в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности приобретения Яковлевым Е.А. материальных благ в результате получения им векселя.
Судами указано, что общество "Авангард", будучи аффилированным лицом с последующими векселедержателями, не раскрыло причин и экономическую целесообразность в совершении оплаты земельного участка обществу "Аргумент" именно векселем, а не денежными средствами.
В разные периоды времени Яковлев Е.А. (участник и руководитель общества "Аргумент"), Баженова И.Г. (участник и руководитель общества "Палитра"), Евдокимова В.С. (участник и руководитель общества "Авангард") являлись участниками одних юридических лиц, а адрес помещения, в котором расположен офис общества "Палитра", находится в собственности руководителя общества "Авангард" Евдокимовой В.С.
Отталкиваясь от указанных обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.11.2017 по делу N А27-6298/2016, суды пришли к выводу, что общество "Авангард" участвовало в незаконном выводе активов общества "Плодопитомник-1" совместно с входящими с ним в одну группу Боголеповой О.А., обществами "Аргумент", "Палитра", УК "Омен", намеренно не используя денежные средства, а передавая вексель, доказательств оплаты которого денежными средствами новым векселедержателем не представлено.
При этом суды установили, что директором и мажоритарным участником общества УК "Омен" являлся Шабалин Сергей Николаевич (далее - Шабалин С.Н.), а вторым участником этого общества являлось общество "Аргумент", из чего следует аффилированность Шабалина С.Н. и Яковлева Е.А.
От общества УК "Омен" на счет Шабалина С.Н. 29.09.2016 поступили денежные средства в сумме 7 642 000 руб., из них 5 000 000 руб. перечислены со счета Шабалина С.Н. Яковлевой Е.С. Вместе с тем суды сочли, что эти обстоятельства не могут свидетельствовать о получении Яковлевой Е.С. платы именно по спорному векселю, так как подобных доказательств в дело заявителем не представлено.
Суд кассационной инстанции полагает, что судами не учтено следующее.
Аффилированность кредитора с должником сама по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении имущественных притязаний кредитора при наличии доказанности взаимного обмена ценностями.
Передача ликвидной ценной бумаги в качестве встречного предоставления взамен иного приобретаемого имущества также не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон обязательства.
В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент выдачи векселя ОАО "МДМ Банк" и его передачи обществом "Авангард" обществу "Аргумент"), статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, вексель является ордерной ценной бумагой и удостоверяет право векселедержателя требовать от лиц, обязанных по векселю, выплаты определенной денежной суммы в установленный срок. Вексель может быть выпущен только в документарной форме (статья 4 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"). Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств.
Учитывая, что номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной це
