Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2019 г. N Ф04-5283/19 по делу N А27-24855/2018

г. Тюмень

6 ноября 2019 г.

Дело N А27-24855/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Сириной В.В.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области на решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Драпезо В.Я.) и постановление от 01.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Павлова Ю.И., Стасюк Т.Е.) по делу N А27-24855/2018 по иску комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области (650000, Кемеровская обл. г. Кемерово, пр-кт Советский, д. 58, ОГРН 1024200702569, ИНН 4200000478) к обществу с ограниченной ответственностью "Юмас" (654080, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Кирова (центральный р-н), д. 88, пом. 129, ОГРН 1144217005712, ИНН 4217165037) о взыскании задолженности, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юмас" к комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области о взыскании неосновательного обогащения.

Другое лицо, участвующее в деле: закрытое акционерное общество "Объединение рынков "Кузбасс".

Суд установил:

комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее - комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Юмас" (далее - ООО "Юмас", ответчик) о взыскании 1 235 867,78 руб. задолженности по арендной плате за период с 25.10.2017 по 30.11.2018 и 37 797,50 руб. пеней за период с 04.11.2018 по 30.11.2018.

Определением суда от 04.02.2019 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Юмас" о взыскании с комитета неосновательного обогащения вследствие переплаты по договору аренды от 25.12.2014 N 14-0767 за период с 04.09.2015 по 05.04.2016 в размере 7 575 522,34 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения за период с 29.08.2016 по 14.05.2019 в размере 1 730 395,82 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании части 3 статьи 395 ГК РФ за период с 15.05.2019 до даты фактической оплаты (с учетом уточнений).

Определением суда от 11.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Объединение рынков Кузбасс" (далее - ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс").

Решением от 21.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный и встречный иски удовлетворены; судом произведен зачет требований комитета к ООО "Юмас" в размере 1 273 665,28 руб. в счет погашения требований ответчика к комитету в размере 9 305 918,16 руб. В результате зачета денежных требований по первоначальному и встречному искам, с комитета в пользу ООО "Юмас" взыскана сумма в размере 8 032 252,88 руб.

В кассационной жалобе комитет просит отменить обжалуемые решение и постановление в части, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Юмас". Приводит следующие доводы: поскольку к ООО "Татьяна-НК" с 15.04.2010 перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка N 14-0767 от 25.12.2004, то соответственно перешла и обязанность по внесению арендных платежей; с 15.04.2010 цедент (ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс") знал об отсутствии у него обязательства по оплате арендной платы по договору аренды N 14-0767 от 25.12.2004, но продолжало вносить платежи от своего имени; в силу статьи 1109 ГК РФ ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" утратило право на истребование неосновательного обогащения; суд не дал оценку письму от 17.02.2016 N 17, из которого следует, что ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" в феврале 2016 года уведомляло комитет о необходимости расторжения договора аренды, так как право собственности на объект недвижимости перешло ООО "Сокол"; вывод суда о том, что ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" узнало об отсутствии обязательства по внесению арендных платежей 22.04.2016 опровергается наличием решения суда по делу N А27-16305/2017 от 11.02.2015 и письма от 17.02.2016 N 17; не обоснован вывод о том, что комитет не подтвердил наличие оснований для взыскания штрафа и пени с ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс"; комитет определенными денежными средствами не пользовался, в связи с чем правила пункта 2 статьи 1107 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям неприменимы; не обладая правом требования указанных платежей общество не могло переуступить отсутствующее право ООО "Юмас".

ООО "Юмас" представило письменный отзыв, в котором выразило возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 25.12.2004 между комитетом по управлению муниципальным имуществом города Кемерово (арендодатель) и ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 14-0767, в отношении земельного участка, площадью 7200 кв. м, расположенного в городе Кемерово, Ленинский район, бульвар Строителей, западнее дома N 42 (кадастровый квартал 02:01:011), с видом разрешенного использования - для размещения рынка. Договор аренды согласно пункту 2.1 договора был заключен сроком до 31.08.2005.

В соответствии с пунктом 6.2 данного договора в случае, если по окончании срока действия договора, установленного пунктом 2.1 договора, арендатор продолжает использовать земельный участок при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

На основании дополнительного соглашения N 1 от 21.06.2007 в договор аренды земельного участка от 25.12.2004 N 14-0767 были внесены изменения, в соответствии с которыми с 21.06.2007 и по настоящее время функции и полномочия арендодателя в отношении спорного земельного участка, расположенного по адресу: г. Кемерово, Ленинский район, б-р Строителей, западнее дома N 42, - осуществляет комитет.

После проведения межевых работ и постановке земельного участка на кадастровый учет в 2012-2015 годах площадь спорного земельного участка была уточнена и составила 5 604 кв. м (вместо ранее указанной 7 200 кв. м), земельному участку был присвоен кадастровый номер 42:24:0201011:7625.

Соглашением от 22.04.2016 о расторжении договора аренды земельного участка от 25.12.2004 N 14-0767 договор аренды был расторгнут с 06.04.2015. Однако в период с 06.04.2015 по 22.04.2016 арендную плату за использование земельного участка вносило ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс", что составило сумму в размере 12 696 897,72 руб.

Впоследствии 22.04.2016 комитет и ООО "Сокол" в отношении земельного участка с кадастровым номером 42:24:0201011:7625 заключили договор аренды N 28-04-Э/16 со сроком действия до 28.02.2021, зарегистрированный 25.05.2016 Управлением Росреестра.

В соответствии с пунктом 2.3 указанного договора его условия применяются к отношениям сторон, возникшим с момента начала фактического пользования земельным участком арендатором, то есть с 06.04.2015. На указанном земельном участке расположено нежилое здание с кадастровым условным номером 42:24:0201011:1778 (торговый комплекс "Сокол"), принадлежащее ООО "Сокол" на праве собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.10.2018 ООО "Юмас" 25.10.2017 приобрело объект недвижимости - нежилое здание с кадастровым условным номером 42:24:0201011:1778 (торговый комплекс "Сокол") у ООО "Сокол"; права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 28-04-э/16 от 22.04.2016 от первоначального арендатора перешли к ООО "Юмас".

Кроме того, между ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" (цедент) и ООО "Юмас" (цессионарий) 30.11.2018 был заключен договор уступки права требования (цессии), в рамках которого с 30.11.2018 к цессионарию перешло право требования к КУГИ КО неосновательного обогащения в размере основного обязательства 7 575 522,34 руб., а также передано право требовать проценты за пользование чужими денежными средствами, о чем был уведомлен комитет уведомлением от 30.11.2018 N 77.

В результате неисполнения арендатором условий договора возникла задолженность по арендным платежам за период с 25.10.2017 по 30.11.2018 в размере 1 235 867,78 руб., по пени - за период с 04.11.2018 по 30.11.2018 в размере 37 797,50 руб.

Поскольку указанная в претензии задолженность ответчиком погашена не была, комитет обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Став кредитором комитета, ООО "Юмас" направило в адрес должника претензию от 11.12.2018 N 71 о погашении 7 575 522,34 руб. основной задолженности и 1 481 067,23 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В добровольном порядке указанные требования удовлетворены не были, что явилось основанием для предъявления ООО "Юмас" встречных требований.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 606, 614 ГК РФ, исходили из доказанности наличия задолженности по арендной плате в заявленном истцом размере, отсутствия доказательств ее оплаты ответчиком. В отношении встречного иска, суды посчитали, что срок исковой давности не пропущен исходя из положений статей 195, 196, 199, 200, 203, 395, 1107 ГК РФ и момента возникновения на стороне комитета неосновательного обогащения.

Обозначенные выводы в обжалуемой части являются правомерными.

Судами установлено, что встречное ООО "Юмас" требование направлено в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, срок исковой давности не мог начаться ранее 26.09.2016, учитывая, что факт переплаты признан комитетом, из которых только 7 575 522,34 руб. было уступлено по договору цессии в пользу ООО "Юмас". Договор цессии комитетом не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что у комитета возникло неосновательное обогащение в результате переплаты по договору аренды с третьим лицом, суды обоснованно удовлетворили встречный иск.

Довод о том, что арендатор оплачивал арендную плату по несуществующему обязательству, обоснованно отклонен, поскольку денежные средства принимались комитетом как арендная плата за использование земельного участка, возврата денежных средств или отказа от их получения со стороны арендодателя по указанному мотиву не было.

При этом было верно указано, что договор аренды от 25.12.2004 N 14-0767 с ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" был расторгнут комитетом только на основании соглашения от 22.04.2016 о расторжении договора аренды земельного участка с 06.04.2015, до заключения указанного соглашения и комитет, и ЗАО "Объединение рынков "Кузбасс" исходили из наличия между ними договорных отношений.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены. В целом позиция кассатора сводится к повторению ранее исследованных и правомерно отклоненных утверждений.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, сформулированы при правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемое решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-24855/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

В.В. Сирина С.И. Шуйская