Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2019 г. N Ф04-173/19 по делу N А02-999/2018

г. Тюмень

12 декабря 2019 г.

Дело N А02-999/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптев Н.В.,

судей Малышевой И.А.,

Доронина С.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.06.2019 (судья Черепанова И.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А02-999/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН 0411152916, ОГРН 1110411000116, далее - общество "ГАПАТП", должник), принятые по заявлению участника общества "ГАПАТП" Арепьева Андрея Анатольевича о признании незаконными действий конкурсного управляющего Бекеневой Саны Александровны.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) в заседании участвовали: участник общества "ГАПАТП" Арепьев А.А., внешний управляющий обществом "ГАПАТП" Бекенева С.А.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общество "ГАПАТП" участник должника Арепьев А.А. обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А., выразившихся в заключении договора от 30.11.2018 аренды здания автовокзала общей площадью 1013,8 кв. м с кадастровым номером 04:01:11:00:00:21/464/А:155/А и земельного участка площадью 6 596 кв. м с кадастровым номером 04:11:020113:0019, расположенных по адресу: город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 55 (далее - здание автовокзала и земельный участок) и просил обязать расторгнуть указанный договор.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.06.2019 отказано в удовлетворении жалобы Арепьева А.А.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 оставлено без изменения определение арбитражного суда от 13.06.2019.

Участник общества "ГАПАТП" Арепьев А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просил определение арбитражного суда от 13.06.2019 и постановление апелляционного суда от 13.08.2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Арепьева А.А., признавая действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А. по заключению договора аренды имущества должника законными, суды нарушили нормы статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку не установили рыночную стоимость спорного имущества, которая влияет на размер арендной платы.

Арепьев А.А. считает, что действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А. по заключению договора аренды имущества должника на невыгодных условиях не соответствуют принципам добросовестности и разумности, нарушают имущественные права должника и его участника.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Бекенева С.А. возражала против доводов Арепьева А.А., соглашалась с выводами судов о законности её действий, заключении договора аренды на взаимовыгодных условиях, позволивших перейти из конкурсного производства к процедуре внешнего управления, просила определение арбитражного суда от 13.06.2019 и постановление апелляционного суда от 13.08.2019 оставить без изменения.

В судебном заседании Арепьев А.А. и внешний управляющий должником Бекенева С.А. поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 19.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ГАПАТП".

Определением арбитражного суда от 19.07.2018 в отношении общества "ГАПАТП" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением арбитражного суда от 04.10.2018 требования общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - общество "Энергия") в размере 11 631 765,79 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника - зданием автовокзала и земельным участком.

Решением арбитражного суда от 19.11.2018 общество "ГАПАТП" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Бекенева С.А.

Между должником в лице конкурсного управляющего Бекеневой С.А. (арендодатель) и обществом "Энергия" (арендатор) заключён договор от 30.11.2018 N 1 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель передал во временное возмездное владение и пользование здание автовокзала и земельный участок, а арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 250 000 руб. в месяц на срок с 01.12.2018 по 15.05.2019.

В пункте 1.2 договора аренды предусмотрено, что объект недвижимости имеет статус социально значимого объекта и должен обеспечивать потребности жителей Республики Алтай и иных лиц в междугородних транспортных пассажирских перевозках.

Дополнительным соглашением от 25.12.2018 стоимость арендной платы была уменьшена до 232 160 руб. в месяц.

Заключение договора аренды и дополнительного соглашения от 25.12.2018 было одобрено решением собрания кредиторов должника от 10.01.2019.

Задолженности по оплате арендных платежей не имеется.

Определением арбитражного суда от 20.11.2019 прекращено конкурсное производство в отношении общества "ГАПАТП", введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Бекенева С.А.

Полагая, что Бекенева С.В. ненадлежащим образом исполняет обязанности конкурсного управляющего должником, участник общества "ГАПАТП" Арепьев А.А. обратился в арбитражный суд с указанной жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 346, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 4 Федерального закона от 09.02.2007 N 16-ФЗ "О транспортной безопасности", разъяснениями, изложенными в абзаце шестом пункта 18 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, и исходил из соответствия условий договора аренды и дополнительного соглашения экономическим интересам должника и кредиторов с учётом социальной нагрузки на предмет аренды, обеспечивающей потребности жителей Республики Алтай и иных лиц в междугородних транспортных пассажирских перевозках; одобрения заключения договора аренды и соглашения на оспариваемых условиях решением собрания кредиторов должника.

Арбитражный суд сделал вывод о том, что законные действия конкурсного управляющего Бекеневой С.А. соответствуют принципам добросовестности и разумности.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определён в статьях 20.3, 67, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (абзац шестой); заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов (абзац двенадцатый).

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника. Арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку суды установили, что условия договора аренды имущества должника и дополнительного соглашения соответствуют экономическим интересам должника и кредиторов; заключение договора и соглашения на данных условиях одобрено решением собрания кредиторов должника; действия конкурсного управляющего соответствуют принципам добросовестности и разумности, в удовлетворении жалобы Арепьева А.А. отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Проверка законности действий (бездействия) финансового управляющего, установление наличия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторам разрешаются судом первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана оценка действиям (бездействию) управляющего в процессе проведении процедуры конкурсного производства на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Доводы Арепьева А.А. аналогичны доводам, которым ранее дана надлежащая оценка апелляционным судом, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.06.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А02-999/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

И.А. Малышева С.А. Доронин