Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2020 г. N Ф04-5759/17 по делу N А03-3546/2016

город Тюмень

16 января 2020 г.

Дело N А03-3546/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильевой Софьи Юрьевны на определение от 23.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 09.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3546/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (658707, Алтайский край, Каменский район, город Камень-на-Оби, улица Кондратюка, дом 5А, ИНН 2207007038, ОГРН 1068617005698), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гранит" Приходько Людмилы Валерьевны к Васильевой Софье Юрьевне (город Новосибирск) об оспаривании сделки должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Приходько Людмила Валерьевна (далее - управляющий) 29.11.2017 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением:

о признании недействительным договора купли-продажи административного здания от 12.01.2016, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Промышленный Союз" (далее - союз);

о признании недействительным договора купли-продажи административного здания от 26.06.2016, заключённого между союзом и Васильевой Софьей Юрьевной (далее - ответчик);

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества корпуса вспомогательных помещений - нежилого здания общей площадью 476,4 кв. м, кадастровый номер 22:68:010309:165, расположенного по адресу: город Камень-на-Оби, улица Кондратюка, дом 5А (далее - здание).

Определением суда от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2019, оспариваемые договоры признаны недействительными, на ответчика возложена обязанность по возврату здания в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе Васильева С.Ю. просит определение арбитражного суда от 23.07.2019 и постановление апелляционного суда от 09.10.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами сделаны неверные выводы о заинтересованности конечного приобретателя спорного имущества по отношению к должнику и о его осведомлённости о неплатёжеспособности общества; не приняты во внимание достоверные доказательства осуществления оплаты по сделке; не применены положения гражданского законодательства о добросовестности участника гражданского оборота.

Васильева С.Ю. также указывает на лишение её возможности возврата уплаченных денежных средств ввиду неприменения судами положений гражданского законодательства о реституции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительный трест N 1" выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с договором купли-продажи административного здания от 12.01.2016 (далее - договор от 12.01.2016), заключённым между обществом (продавец) и союзом (покупатель), продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность здание по цене 300 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи административного здания от 20.06.2016 (далее - договор от 20.06.2016) здание приобретено Васильевой С.Ю. у союза также по цене 300 000 руб.

Впоследствии союз был ликвидирован, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2017 внесена соответствующая запись.

Определением суда от 15.03.2016 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 31.07.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие выбытия из конкурсной массы ликвидного имущества при наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности притворного характера спорных договоров, прикрывающих подозрительную сделку по явно неравноценному отчуждению недвижимого имущества с целью устранения возможности обращения на него взыскания в пользу конкурсных кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки её стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

В настоящем деле притворный характер договоров от 12.01.2016 и от 20.06.2016 сделан судами по результатам исследования и оценки доказательств, осуществлённых в порядке, предусмотренном положениями главы 7 АПК РФ.

Судами, в частности, были приняты во внимание:

идентичность содержания спорных договоров;

отсутствие какого-либо экономического смысла в совершении союзом сделок по приобретению и отчуждению недвижимого имущества в незначительный промежуток времени по одной и той же цене;

явное несоответствие цены договоров рыночной стоимости здания, определённой на основании отчёта независимого оценщика (1 430 000 руб.);

выдача ответчиком доверенности на приобретение спорного имущества лицу, являвшемуся руководителем общества и мажоритарным участником союза.

Довод Васильевой С.Ю. о том, что она является добросовестным участником отношений по приобретению здания, был предметом оценки судов и отклонён ими со ссылкой на установленные обстоятельства настоящего обособленного спора при правильном применении изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 правового подхода о возможности доказывания в деле о банкротстве общности экономических интересов.

С учётом периода совершения прикрываемой сделки по отчуждению здания ответчику, существенного (в несколько раз) занижения её цены и отсутствия достоверных доказательств уплаты этой цены, осведомлённости Васильевой С.Ю. о наличии противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности подозрительного характера сделки по признакам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также правильно применены последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3546/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильевой Софьи Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев