Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2020 г. N Ф04-6732/19 по делу N А45-17282/2016

город Тюмень

23 января 2020 г.

Дело N А45-17282/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Куклевой Е.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агафонова Андрея Валерьевича на определение от 07.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17282/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоавтоматика" (ИНН 5405479951, ОГРН 1135476121923), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергоавтоматика" Писаренко Игоря Валентиновича к Агафонову Андрею Валерьевичу (город Новосибирск) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоавтоматика" (далее - должник, ООО "Энергоавтоматика") в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего Писаренко Игоря Валентиновича о признании недействительным договора от 10.04.2014 N ДЗ-2014/04/10 (процентного денежного займа) заключенного между Агафоновым Андреем Валерьевичем и ООО "Энергоавтоматика".

Определением от 07.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Агафонов А.В. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы Агафонов А.В. привел следующие доводы: судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленным договорам купли-продажи от 30.05.2013, 05.12.2014, 01.06.2015; отсутствие сведений о доходах в налоговых органах само по себе не свидетельствует об отсутствии самих доходов, а лишь является свидетельством допущенных нарушений при предоставлении на указанный период налоговой отчетности; материалы дела не содержат никаких доказательств того, что договоры между Агафоновым В.А и Парахиным П.А. не исполнялись; судом первой инстанции при принятии решения не дано надлежащей оценки показаниям свидетелей; в действиях Агафонова А.В. отсутствуют признаки злоупотребления правом;

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции.

Как установлено судами, между Агафоновым А.В. (займодавец) и ООО "Энергоавтоматика" (заемщик) заключен договор от 10.04.2014 N ДЗ-2014/04/10 (процентного денежного займа), по условиям которого, займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумму 41 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу, в обусловленные договором порядке и сроки указанную сумму займа с процентами (далее - договор от 10.04.2014).

Займодавец обязан передать заемщику сумму займа единовременно в полном объеме, путем внесения займодавцев наличных денежных средств в кассу заемщика, расположенную в месте его фактического нахождения по адресу: город Новосибирск, улица Дунаевского, дом 16, корпус 1.

Датой передачи займодавцем суммы займа заемщику считается дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру заемщика.

По факту передачи займодавцем суммы займа заемщику стороны договора составляют и подписывают акт о получении денежных средств N 1.

Между Агафоновым А.В. (займодавец) и ООО "Энергоавтоматика" подписан акт о получении денежных средств от 10.04.2014 N 1, согласно пункту 1 которого денежные средства в сумму 41 000 000 руб. переданы займодавцем и получены заемщиком единовременно и в полном объеме.

Передача займодавцем суммы займа заемщику состоялась путем внесения займодавцем наличных денежных средств в кассу заемщика, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 10.04.2014 N 48.

Определением Центрального районного суда Новосибирска от 26.12.2014 по делу N 2-7864/2014 по иску Агафонова А.В. (истец) к ООО "Энергоавтоматика" (ответчик) о взыскании задолженности по договору займа, утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязуется погасить задолженность по основному долгу по договору от 10.04.2014 в размере 41 000 000 руб. перед истцом, предоставив в качестве отступного имущество (вспомогательный корпус производственной базы площадью 532,6 кв. м, 9/10 долей в праве собственности на земельный участок площадью 3 830 кв. м).

Полагая, что договор от 10.04.2014 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление о признании недействительным договора от 10.04.2014, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по заявленным правовым основаниям.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Спорная сделка совершена - 10.04.2014, то есть подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановленияя Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При разрешении обособленного спора о недействительности сделки должника, основанной на займе наличных денежных средств, данные разъяснения обоснованно применены судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленные кассатором доказательства не подтверждают факты внесения в кассу должника наличных денежных средств Агафоновым А.В.

Суди при рассмотрении настоящего обособленного спора по оспариванию сделки должника правильно применили повышенные стандарты доказывания в деле о банкротстве.

Агафонов А.В. вопреки требованиям статьей 9, 65 и 68 АПК РФ не представил бесспорных доказательств возможности внесения в кассу должника крупных сумм наличных денежных средств. Его довод о наличии у него активов, позволяющих выдачу займа, не подтверждает того, что он располагал наличными денежными средствами в размере 41 000 000 руб.

Доводы кассатора относительно реальности заемных отношений по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Суды двух инстанций, признав недоказанной передачу должнику денежных средств по договору займа, пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, с общей целью вывода активов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 07.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17282/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.А. Куклева С.А. Мельник