Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 января 2020 г. N Ф04-5728/19 по делу N А75-4353/2019

г. Тюмень

28 января 2020 г.

Дело N А75-4353/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Куприной Н.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Еникеева Л.И., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-4353/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн" (143030, Московская область, Одинцовский район, рабочий поселок Заречье, улица Медовая, дом 3, квартира 209, ИНН 5032253807, ОГРН 1165032058806) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная 28, панель 18, ИНН 8603233401, ОГРН 1188617006478) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" к обществу с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн", обществу с ограниченной ответственностью "Магна" (143009, Московская область, Одинцовский район, город Одинцово, улица Садовая, дом 28, помещение VI, ИНН 7730585309, ОГРН 1087746749793) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Шанаурова Е.И. по доверенности от 01.01.2020; общества с ограниченной ответственностью "Магна" - Кинзаков И.И. по доверенности от 01.04.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн" (далее - общество "Связь Солюшн") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество "РН-Снабжение") с иском о взыскании 52 622 217 руб. основной задолженности.

Общество "РН-Снабжение" обратилось к обществу "Связь Солюшн" со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2019 N 01032019-МС (далее - договор цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Магна" (далее - общество "Магна") и обществом "Связь Солюшн".

Решением от 06.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "РН-Снабжение" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: оспариваемая сделка является недействительной, выводы судов об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; в материалы дела не представлены доказательства оплаты за уступленное право; стоимость уступаемого права в два раза меньше уступаемой суммы требований; сделка заключена в нарушение пункта 14.1 договора поставки; стороны договора цессии, являясь аффилированными лицами, заключили оспариваемый договор с целью причинения вреда ответчику.

В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела, общества "Связь Солюшн" и "Магна" просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение общества "Связь Солюшн" о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представили обществ "РН-Снабжение" и "Магна" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в пределах заявленных в кассационной жалобе доводов и отзывах на нее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами "РН-Снабжение" (покупатель) и "Магна" (поставщик) заключен договор поставки от 20.10.2017 N РСН-2179/17 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнорядок, а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора поставки).

В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены товарные накладные, товарно-транспортные накладные, подписанные ответчиком и скрепленные оттиском печати организации, в графе основание указаны реквизиты договора.

В подписанном с разногласиями акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 между сторонами спор по сумме долга ответчика перед обществом "Магна" в размере 52 622 217,01 руб. отсутствует.

Исходя из сведений названного акта сверки, в данную сумму также включено 100 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 13.07.2018 N 3266.

Разногласия по акту сверки указаны обществом "Магна" относительно большего размера долга (по данным которого долг ответчика составляет 74 536 759,40 руб.).

Между обществами "Связь Солюшн" (цессионарий) и "Магна" (цедент) заключен договор цессии, предметом которого явилась уступка принадлежащего цеденту права требования основной задолженности общества "РН-Снабжение", возникшего на основании договора поставки, товарных накладных, перечисленных в приложении N 1 к договору цессии, акта сверки от 21.01.2019 по состоянию на 31.12.2018 в размере 52 622 217 руб.

Согласно пунктам 1.3 и 2.3 договора цессии за уступленное право цессионарий обязался оплатить цеденту 26 311 108,50 руб. посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цессионария.

По условиям пункта 1.4 договора цессии уступаемые права (требования) к должнику переходят от цедента к цессионарию с момента (даты) подписания договора.

Документы по договору цессии переданы цедентом цессионарию по акту.

Общество "РН-Снабжение" уведомлено письмом о состоявшейся уступке прав требования. Факт получения уведомления признан в тексте встречного иска.

Наличие задолженности по оплате стоимости принятого товара явилось основанием для обращения общества "Связь Солюшн" в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая, что договор цессии является недействительным, общество "РН-Снабжение" предъявило встречный иск.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 314, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора поставки и исходил из доказанности факта получения ответчиком товара, наличия обязанности по его оплате.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд руководствовался статьями 382, 388, 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абзацах третьем и четвертом пункта 1, абзаце втором пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) и исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки мнимой.

При этом судом первой инстанции отклонены доводы истца о заключении договора цессии в нарушение требований пункта 14.1 договора поставки, поскольку в силу пунктов 1, 3 статьи 388 ГК РФ и разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 17 Постановления N 54, несоблюдение соглашения о запрете уступки права (пункт 14.1 договора поставки) не лишает силы такую уступку, цедент не освобождается от ответственности за нарушение соглашения о запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, автоматически не свидетельствует о ее недействительности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению заявителя кассационной жалобы, договор цессии является ничтожным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступленного права, а стоимость уступленного права в два раза меньше уступаемой суммы требований.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в подтверждение перехода права (требования), исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для констатации мнимого характера договора цессии, соответствии оспариваемой сделки положениям закона, согласовании сторонами всех существенных условий.

Проанализировав финансово-хозяйственное состояние цедента, установив отсутствие со стороны общества "Магна" злоупотребления правом при заключении договора цессии, наличие уведомления о состоявшейся уступке права и определив момент перехода права требования от цедента к цессионарию, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Вместе с тем в силу пункта 1.4 договора цессии уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента (даты) подписания договора.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что переход права требования не поставлен в зависимость от факта оплаты по договору цессии, довод заявителя об отсутствии доказательств оплаты уступленного права правомерно отклонен судами.

Кроме того, как верно отмечено судами обеих инстанций, возникновение в силу оспариваемого договора цессии долга цессионария перед цедентом не затрагивает права общества "РН-Снабжение" и не может являться предметом его требования в защиту прав цессионария без воли последнего.

Ссылка заявителя жалобы об уступке цедентом права требования с предоставлением дисконта в 50% не свидетельствует об обоснованности заявленного встречного требования и отклоняется судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Отклоняя доводы общества "РН-Снабжение" об аффилированности лиц, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров цессии аффилированными лицами.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на причинение оспариваемой сделкой вреда, нарушение прав и охраняемых законом интересов общества "РН-Снабжение" документально не обоснованы, а также не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Суд округа полагает необходимым отметить, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, по сути повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, а поэтому не принимаются судом кассационной инстанции. В силу статьи 286 АПК РФ у суда округа отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судом норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 12.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4353/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Н.А. Куприна О.Ф. Шабалова