Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 08АП-8385/19

город Омск

12 августа 2019 г.

Дело N А75-4353/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Еникеевой Л.И., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8385/2019) общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2019 по делу N А75-4353/2019 (судья Неугодников И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн" (ОГРН 1165032058806, ИНН 5032253807) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании 52 622 217 руб. 00 коп. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" к обществу с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн", к обществу с ограниченной ответственностью "Магна" (ОГРН 1087746749793, ИНН 7730585309) о признании сделки недействительной и применения последствий её недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Вершинин С.В. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 227 от 01.01.2019 сроком действия по 31.12.2019);

от общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн" - Смирнов Д.В. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 2 от 06.03.2019 сроком действия до 31.12.2019);

от общества с ограниченной ответственностью "Магна" - Кинзаков И.И. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 63 от 01.04.2019 сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Связь Солюшн" (далее - ООО "Связь Солюшн") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение") с требованием о взыскании 52 622 217 руб. 00 коп.

ООО "РН-Снабжение" обратилось к ООО "Связь Солюшн" с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2019 N 01032019-МС, сторонами которого является ООО "Магна" и ООО "Связь Солюшн" (т.2 л.д.2 - 9).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2019 по делу N А75-4353/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "РН-Снабжение" в пользу ООО "Связь Солюшн" взыскан долг в размере 52 622 217 руб. 00 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РН-Снабжение" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование своей жалобы её податель приводит следующие доводы: договор цессии является мнимой сделкой, ввиду того, что в договоре цессии отсутствуют условия об оплате, сделка лишена экономического смысла и крайне невыгодна цеденту; суд сослался на положения в договоре цессии, которые отсутствуют в этом договоре; при заключении спорного договора цессии стороны нарушили запрет на уступку денежного требования установленного в договоре с ООО "Магна", и сделали это с намерением причинить вред ответчику; не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты цены договора по спорному договору цессии.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Связь Солюшн" и ООО "Магна" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "РН-Снабжение" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Связь Солюшн" и ООО "Магна" возразили на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

20.12.2017 между АО "РН-Снабжение" (покупатель) и ООО "Магна" (поставщик) подписан договор поставки N РСН-2179, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнорядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора поставки).

В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены товарные накладные, товарно-транспортные накладные (т.1 л.д.59-108), дополнительно две товарные накладные представлены в судебном заседании 24.04.2019, которые подписаны представителем ООО "РН-Снабжение" и скреплены оттиском печати организации, в графе основание указаны реквизиты договора.

В подписанном сторонами с разногласиями акте сверки взаимных расчетов на 31.12.2018 (т.1 л.д.110-113), между сторонами нет спора по сумме долга ООО "РН-Снабжение" перед ООО "Магна" в размере 52 622 217 руб. 01 коп.

Исходя из сведений названного акта сверки, в данную сумму так же включены 100 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 13.07.2018 N 3266 (т.1 л.д.109).

Разногласия по акту сверки составлены ООО "Магна" относительно большего размера долга (по данным ООО "Магна" долг ООО "РН-Снабжение" составляет 74 536 759 руб. 40 коп.).

01.03.2019 между ООО "Связь Солюшн" (цессионарий) и ООО "Магна" (цедент) был подписан договор N 01032019-МС уступки права требования (цессии) (т. 1 л.д. 114-115), с приложением N 1 (т. 1 л.д. 116) (далее - договор цессии).

Предметом договора цессии является уступка принадлежащего цеденту права требования основной задолженности ООО "РН-Снабжение", возникшего на основании:

- договора поставки материально-технических ресурсов от 20.10.2017 N РСН-2179/17,

- товарных накладных, перечисленных в Приложении N 1 к договору цессии,

- акта сверки от 21.01.2019 по состоянию на 31.12.2018 в размере 52 622 217 руб. 00 коп.

Исходя из условий пунктов 1.3 и 2.3 договора цессии за уступленное право цессионарий должен оплатить цеденту 26 311 108 руб. 50 коп. посредством безналичного перечисления денежных средств путем банковского перевода на расчетный счет цессионария.

По условиям пункта 1.4 договора цессии уступаемые права (требования) к должнику переходят от цедента к цессионарию с момента (даты) подписания договора.

ООО "Магна" по акту передало ООО "РН-Снабжение" документы по договору цессии (т.1 л.д.117-119).

ООО "РН-Снабжение" было уведомлено письмом о состоявшейся уступке прав требования (т.1 л.д.120-121). Факт получения уведомления признается в тексте встречного иска.

Наличие задолженности по оплате стоимости принятого товара явилось основанием для обращения ООО "Связь Солюшн" в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

Полагая, что договор цессии является недействительным ООО "РН-Снабжение" предъявило встречный иск.

06.05.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав условия договора от 01.03.2019 N 01032019-МС, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 24 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (перемена лиц в обязательстве) (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Указывая на признание договора цессии недействительной сделкой ООО "РН-Снабжение" ссылается на его заключение с нарушением условий пункта 14.1 договора поставки.

Действительно пунктом 14.1 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать (уступать) формально или фактически свои права по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

Суд в определении от 13.03.2019 предписывал ООО "Связь Солюшн" и ООО "Магна" представить доказательства получения согласия ООО "РН-Снабжение" на заключение договора уступки.

Подобного согласия в материалы дела представлено не было, но приведены доводы о том, что действующее законодательство при нарушении подобного запрета не лишает силы такую уступку.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, а в последующем и при внесении изменений в статью 388 ГК РФ закреплен подход, что последствием нарушения запрета на уступку не является недействительность сделки.

В силу пунктов 1, 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Между тем в абзаце 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

С учетом указанных разъяснений, и приведенного ООО "РН-Снабжение" тезиса о заключении договора цессии с целью получения денежных средств и ухода от возможности проведения зачета встречных однородных требований необходимо проверить не допущено ли злоупотребление правом при заключении договора цессии.

В судебном заседании 24.04.2019 ООО "Магна" был представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года, которые свидетельствуют о наличии у предприятия основных средств стоимостью 129 062 000 руб., запасов на 666 611 000 руб., баланс по состоянию на 31.12.2018 - 1 773 752 000 руб.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить наличие у ООО "Магна" судебных споров о взыскании задолженностей со своих контрагентов (N А75-8674/2019, N А75-8059/2019, N А75-3026/2019, N А75-2877/2019, N А40-113892/2018), в том числе и о взыскании с ООО "РН-Снабжение" 56 564 134 руб. 58 коп. (дело N А75-7985/2019).

При данных обстоятельствах нельзя сделать вывод о том, что после совершения оспариваемой сделки уступки права требования ООО "Магна" не сможет рассчитаться со своими контрагентами, следовательно, и нет оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны ООО "Магна".

Кроме того, по правилам статьи 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, ООО "РН-Снабжение" могло до заключения оспариваемого договора цессии по одностороннему заявлению провести зачет встречных однородных требований.

Факт того, что ООО "РН-Снабжение" имея встречные однородные требования не провело зачет, не влечет недействительности совершенной сделки по уступке права требования.

Довод подателя жалобы о том, что цессионарием не представлены платежные документы, подтверждающие факт оплаты за уступленное право по договору цессии, а так же, что оспариваемая сделка между цедентом и цессионарием лишена всякого экономического смысла, не принимается судом апелляционной инстанции.

Исходя из условий пунктов 1.3 и 2.3 договора цессии за уступленное право цессионарий должен оплатить цеденту 26 311 108 руб. 50 коп. посредством безналичного перечисления денежных средств путем банковского перевода на расчетный счет цессионария.

Исходя из разъяснений изложенных в абзаце 4 пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, уступка права требования с дисконтом в 50% пока не затронуты права третьих лиц (как например в деле о банкротстве) имеет юридическую силу.

Кроме того, в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что когда требование уступается за плату, отношения цедента и цессионария регулируются также нормами о купле-продаже (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Следовательно, отсутствие в материалах рассматриваемого дела платежного документа об оплате цессионарием цеденту стоимости уступленного права, не влечет недействительности договора цессии, а лишь в силу статьи 486 ГК РФ дают право продавцу потребовать оплаты товара (в рассматриваем случае оплаты стоимости уступленного права).

В рассматриваемом случае отсутствуют причины для выяснения произведена или нет оплата за уступленное право, поскольку по условиям пункта 1.4 договора цессии переход права требования не поставлен в зависимость от факта оплаты (уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента (даты) подписания договора).

Кроме того, возникновение в силу оспариваемого договора цессии долга цессионария перед цедентом не затрагивает права ООО "РН-Снабжение" и не может являться предметом его требования в защиту прав цессионария без воли последнего.

Довод подателя жалобы том, что цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку действующее законодательство не предусматривает самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, заключение её аффилированными лицами. Кроме того, истцом обоснованно указано, что данный довод не соответствует действительности.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор цессии является мнимой сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 41-КГ16-25).

Учитывая, что сторона по договору цессии обратилась в арбитражный суд за взысканием полученного по данному договору, основания для отнесения сделки к мнимой отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование ООО "РН-Снабжение" по встречному иску о признании уступки права требования (цессии) недействительной сделкой удовлетворению не подлежит.

ООО "Связь Солюшн" и ООО "Магна" (цедент) при подписании договора соблюдены требования к письменной форме сделки, определен ее предмет путем указания в пункте 1.1 договора и в приложении N 1 к договору основания возникновения долга, по которому уступлено право.

Таким образом, к ООО "Связь Солюшн" перешло право требовать исполнения ООО "РН-Снабжение" обязательств по договору поставки в пределах заявленной суммы основного долга 52 622 217 руб. 00 коп. и ООО "Связь Солюшн" является надлежащим истцом по первоначальному иску.

Возникшие между ООО "РН-Снабжение" и ООО "Магна" правоотношения в рамках заключенного договора от 20.12.2017 N РСН-2179 соответствуют обязательствам поставки, к которым подлежат применению нормы параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). В силу норм статей 454, 455, 465, 506 ГК РФ применительно к договору поставки существенным условием является соглашение о товаре.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исполнение договорных обязательств по поставке товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими ссылки на реквизиты договора, наименование, количество, общую стоимость товара. Документы содержат отметку о получении представителем ООО "РН-Снабжение" товара. Поставленный товар принят к бухгалтерскому учету, что следует из содержания акта сверки взаимных расчетов.

Проанализировав представленные истцом по первоначальному иску документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта получения ООО "РН-Снабжение" товара. Следовательно, полученный товар подлежит оплате.

Пунктом 6.2 договора поставки предусмотрено, что оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных дней, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара.

Товар был поставлен по товарным накладным датированным в период с 29.12.2017 по 22.10.2018, то есть на дату проведения судебного заседания установленный договором срок оплаты товара наступил.

В нарушение условий договора, а также статьи 516 ГК РФ покупатель принятый товар не оплатил.

При данных обстоятельствах уклонение ООО "РН-Снабжение" от исполнения обязательства по оплате принятого товара является недопустимым в силу требований статей 309, 310 ГК РФ.

Кроме того, ООО "Связь Солюшн" заявлено требование о возврате 100 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 13.07.2018 N 3266 (т. 1 л.д. 109), задолженность по возврату которых так же признана ООО "РН-Снабжение" в акте сверки взаимных расчетов.

Учитывая, что требование о возврате, в том числе и данной суммы, содержалось в выставленных претензиях, то по правилам статьи 314 ГК РФ и в этой части момент исполнения обязанности вернуть денежные средства следует признать наступившим.

Таким образом, исковые требования ООО "Связь Солюшн" о взыскании с ООО "РН-Снабжение" основного долга в сумме 52 622 217 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

В целом, доводы апелляционной жалобы Общества повторяют доводы, сформулированные и заявлявшиеся последним в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба ООО "РН-Снабжение" удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2019 по делу N А75-4353/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Л.И. Еникеева Е.Б. Краецкая