Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2020 г. N Ф04-1054/19 по делу N А45-14478/2018

город Тюмень

11 февраля 2020 г.

Дело N А45-14478/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловые связи" (ИНН 7017427555, ОГРН 1177031076870, далее по тексту - общество "Деловые связи") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019 (судья Зюков В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Статус" (ИНН 5401368916, ОГРН 1135476093224, далее по тексту - общество "Статус", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Чайки Вадима Евгеньевича о признании недействительной сделки по перечислению с расчётного счёта должника обществу с ограниченной ответственностью "СТК" (ИНН 5404436610, ОГРН 1115476051866, далее по тексту - общество "СТК") денежных средств в размере 36 040 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кудряшева Е.В.) в судебном заседании приняла участие представитель общества "Деловые связи" - Цымбал А.В. по доверенности от 10.01.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Деловые связи" просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить заявление о признании недействительной сделки должника.

По утверждению кассатора, обжалуемые судебные акты затрагивают его права и законные интересы в связи с рассмотрением в Арбитражном суде Томской области дела N А67-4926/2019 иску общества "СТК" к обществу "Деловые связи" о взыскании 27 208 500 руб. задолженности по договору от 26.01.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "СТК" и по встречному иску общества "Деловые связи" к обществу "СТК" о признании договора от 26.01.2019 недействительным по основаниям статей 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Податель жалобы ссылается на ранее принятые в рамках настоящего дела о банкротстве общества "Статус" судебные акты, вступившие в законную силу и устанавливающие обстоятельства недействительности сделки - договора от 26.01.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества "СТК", в которых установлена аффилированность обществ "Статус" и "СТК", злоупотребление ими своими правами, мнимость сделок по оспариваемым перечислениям денежных средств.

Поступивший от общества "СТК" в суд кассационной инстанции 04.02.2020 по электронной системе "Мой арбитр" отзыв на кассационную жалобу не принят судом округа во внимание в связи с отсутствием доказательств его направления лицам, участвующим в деле (пункт 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее по тексту - АПК РФ), а также в связи с его несвоевременностью, не позволяющей участникам процесса обеспечить возможность ознакомления с ними и формирования правовой позиции до начала судебного заседания.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Деловые связи" поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 22.03.2017 по 23.03.2017 с расчётного счёта должника было перечислено обществу "СТК" денежных средств на сумму 36 040 000 руб. с указанием в назначении платежей "Взнос в уставный капитал".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2018 принято к производству заявление кредитора о признании общества "Статус" банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2018 общество "Статус" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чайка В.Е.

Ссылаясь на совершение платежей в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве)", отсутствие встречного предоставления со стороны общества "СТК", конкурсный управляющий обществом "Статус" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершённая должником в течение трёх лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее её лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинён;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее по тесту - Постановление Пленума N 63).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что совершение оспариваемых платежей не причинило вреда имущественным правам кредиторов общества "Статус", поскольку общество "СТК" перечислило должнику денежные средства в сумме 36 030 000 руб. (платёжные поручения от 26.09.2016 N 19 (6 000 000 руб.); от 22.03.2017 N 21 (4 000 000 руб.), N 22 (4 000 000 руб.), N 23 (4 000 000 руб.) и N 24 (4 000 000 руб.);

от 23.03.2017 N 25 (4 000 000 руб.), N 26 (4 000 000 руб.), N 27 (3 700 000 руб.) и N 30 (2 330 000 руб.) в виде займа, что расценено судом как фактическое встречное предоставление ответчиком должнику денежных средств в сумме 36 030 000 руб.

При этом из регистрационного дела общества "СТК" суд установил, что на основании заявления общества "Статус" от 20.03.2017 было зарегистрировано увеличение уставного капитала общества "СТК" путём внесения должником вклада в размере 36 040 000 руб., и факт участия общества "Статус" в уставном капитале общества "СТК" был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц.

Заявление общества "Статус" о выходе из состава участников общества "СТК" от 11.12.2017 удостоверено нотариусом Фучко А.С., зарегистрировано в реестре за N 1-5335.

В целях исполнения обязанности по выплате обществу "Статус" действительной стоимости доли в уставном капитале общества "СТК" на основании решения общего собрания участников общества "СТК" об удовлетворении заявления общества "Статус" о выходе из общества от 11.12.2017 общество "СТК" в письме от 29.01.2018 N 01/18 предложило обществу "Статус" зачесть в счёт подлежащей ему выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "СТК" задолженность общества "Статус" перед обществом "СТК" по договорам займа на общую сумму 36 030 000 руб.

Общество "Статус" в письме от 06.02.2018 выразило согласие на проведение зачёта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что перечисление обществом "Статус" обществу "СТК" денежных средств в размере 36 040 000 руб., связанное с увеличением уставного капитала общества "СТК", не причинило вреда имущественным правам кредиторов общества "Статус", учитывая встречное предоставление со стороны общества "СТК" аналогичной денежной суммы.

Ссылка кассатора на факт признания судом недействительной сделки зачёта между обществом "Статус" и обществом "СТК" отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку названная сделка оспаривалась по основаниям преимущественного удовлетворения требований кредитора - общества "СТК" в результате проведённого зачёта. Последствием признания данной сделки недействительной явилась двусторонняя реституция в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до зачёта.

Довод общества "Деловые связи" о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в непривлечении его к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд кассационной инстанции считает несостоятельным.

Апелляционный суд правильно применил положения статей 42, 257, 272 АПК РФ с учётом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Обстоятельство приобретения обществом "Деловые связи" по договору купли-продажи от 26.01.2019 доли в уставном капитале общества "СТК" в размере 34 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 27 208 500 руб. и вынесение в последующем решения Арбитражного суда Томской области от 10.12.2019 по делу N А67-4926/2019 о взыскании с общества "Деловые связи" в пользу общества "СТК" задолженности (плата за приобретённую долю в уставном капитале общества "СТК") в размере 27 208 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 352 405 руб. 98 коп., не является основанием для наделения общества "Деловые связи" правами лица, участвующего в настоящем обособленном споре, поскольку выводы судов, сделанные в рамках настоящего спора, не наделяются свойством преюдиции для иных споров, к участию в которых общество "Деловые связи" не привлекалось.

Таким образом, правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинён, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания оспариваемых перечислений недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А45-14478/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловые связи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник