Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2020 г. N Ф04-756/20 по делу N А03-8445/2019

г. Тюмень

22 мая 2020 г.

Дело N А03-8445/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Никифорова Александра Владимировича на решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 15.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Марченко Н.В.) по делу N А03-8445/2019 по иску индивидуального предпринимателя Никифорова Александра Владимировича (г. Санкт-Петербург, ИНН 780200186546, ОГРНИП 305780201100369) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (656038, г. Барнаул, ул. Молодежная, д. 3, ИНН 2221172516, ОГРН 1092221004040) о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2016, заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае в качестве продавца и Никифоровым Александром Владимировичем в качестве покупателя, в отношении 100 % акций акционерного общества "Племенной завод "Овцевод", в количестве 515 560 штук, общей номинальной стоимостью акций - 51 656 000 руб. недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в ответчика 655 500 руб., о взыскании убытков.

Третье лицо, участвующее в деле: акционерное общество "Племенной завод "Овцевод" (658253, Алтайский край, Рубцовский р-н, п. Дальний, ул. Октябрьская, д. 6, ИНН 2269009067, ОГРН 1072209000643).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Никифоров Александр Владимирович (далее - ИП Никифоров А.В., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (далее - МТУ Росимущества в Алтайском крае и Республике Алтай, управление, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.06.2016, заключенного между МТУ Росимущества в Алтайском крае и Республике Алтай в качестве продавца и ИП Никифоровым А.В. в качестве покупателя, в отношении 100 % акций акционерного общества "Племенной завод "Овцевод", в количестве 515 560 штук, общей номинальной стоимостью акций - 51 656 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 655 500 руб., о взыскании убытков в соответствии со статьями 431.2, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 160 416 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Племенной завод "Овцевод" (далее - АО "Племенной завод "Овцевод", общество, третье лицо).

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции от истца поступило уточнение исковых требований, кроме изначально заявленных требований, истец также просил взыскать в пользу АО "Племенной завод "Овцевод" 411 720 руб. убытков в результате утраты имущества (32 земельных участка) в соответствии со статьями 15, 431.2 ГК РФ в размере действительной стоимости имущественного вклада, не внесенного ответчиком в уставный капитал АО "Племенной завод "Овцевод".

Арбитражным судом Алтайского края на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано в принятии уточнения иска в связи с изменением предмета и основания исковых требований, указав, что фактически заявлено самостоятельное требование.

Решением от 30.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ИП Никифоров А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обязать суд первой инстанции рассмотреть требование истца о взыскании убытков в связи с введением в заблуждение относительно природы сделки, обманом и умолчанием о существенных обстоятельствах, обязать суд первой инстанции принять уточнение иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; суды рассмотрели только одно исковое требование о признании договора недействительным, уклонились от рассмотрения второго требования о взыскании убытков, по которому срок исковой давности (3 года) не истек; судами не учтены обстоятельства, установленные определением от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3129/2017, и имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора; заявитель считает, что именно с момента вступления в законную силу названного определения следует исчислять срок исковой давности; ответчик и третье лицо скрыли от истца информацию о наличии у общества с 2015 года признаков банкротства; судами неправомерно отказано в принятии уточнений исковых требований; вывод судов о начале течения срока исковой давности с 12.10.2016 (вступление ИП Никифорова А.В. в должность директора) является ошибочным; при этом дополнительным основанием для признания сделки недействительной является отсутствие у общества земельных участков, что установлено в ходе конкурсного производства при получении 10 выписок из ЕГРН от 23.08.2019 и от 25.08.2019. Заявитель считает, что ИП Никифоров А.В. как единственный акционер общества имеет право на подачу иска о взыскании убытков с предыдущего акционера (ответчика) в пользу общества в связи с невнесенеим последним имущественного вклада.

Предприниматель указывает, что требование истца о взыскании убытков в размере 160 416 руб. 54 коп, заявленное на основании статей 431.2, 395 ГК РФ, не является производным от искового требования о признании договора недействительным, поскольку названные убытки возникли в связи с недостоверными заверениями, соответственно, применим общий срок исковой давности (3 года), который не был пропущен истцом.

Отзыв МТУ Росимущества в Алтайском крае и Республике Алтай на кассационную жалобу не принят во внимание судом округа в отсутствие доказательств его направления в адрес заявителя жалобы в нарушение требований статьи 279 АПК РФ.

От МТУ Росимущества в Алтайском крае и Республике Алтай поступило ходатайство в суд округа о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 03.06.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи акций акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" без объявления цены (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора истец обязался произвести оплату приобретенных акций в размере 655 500 руб. не позднее 07.07.2016 и принять акции в собственность.

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц истец занимал должность исполняющего обязанности генерального директора общества с 12.10.2016, условия договора сторонами исполнены, в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Племенной завод "Овцевод" на дату 28.07.2016 Никифоров А.В. является собственником 516 560 штук акций номинальной стоимостью 100 руб. за акцию.

Решением от 15.05.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3129/2017 АО "Племенной завод "Овцевод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Гринева Наталья Викторовна.

Истец, полагая, что сделка по купле-продажи акций является недействительной, совершенной под влиянием заблуждения в связи с наличием у общества признаков банкротства на дату заключения договора, обратился в арбитражный суд 21.05.2019 с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, договор, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и из реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Племенной завод "Овцевод", переписку; учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела N А03-3129/2017; установив факт вступления истца в должность генерального директора общества с 12.10.2016, учитывая, что с момента приобретения акций истец являлся единственным акционером, дату обращения предпринимателя с настоящим иском в арбитражный суд 21.05.2019, суды пришли к выводу о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Доводы заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента вступления в законную силу определения от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3129/2017, которым установлены обстоятельства, касающиеся наличия у общества признаков банкротства с 2015 года, то есть имеющихся у общества на дату совершения оспариваемой сделки, скрытых ответчиком и третьим лицом от истца при заключении договора, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

При этом судами учтено, что с 12.10.2016 истец начал исполнять обязанности генерального директора общества, действуя добросовестно и разумно, должен был в возможно короткий срок после наделения его полномочиями единоличного исполнительного органа изучить финансовое состояние общества, в связи с чем истец не мог не знать о текущем финансовом состоянии общества, составе имущества, наличии обязательств, об иных показателях текущей деятельности; при этом истец имел возможность получить соответствующие сведения, в том числе из Единого государственного реестра недвижимости, организовать проверки финансового и имущественного состояния общества (статья 53 ГК РФ, статья 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Учитывая изложенное, судами правомерно отказано в иске о признании сделки по купле-продажи акций недействительной в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы заявителя о том, что судами неправомерно отказано в принятии уточнений исковых требований, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Таким образом, истец вправе изменить либо основание, либо предмет исковых требований, изменение одновременно и основания и предмета требований фактически означает, что истцом заявляется новое требование, которое в рамках имеющегося спора не может быть принято судом к рассмотрению, а подлежит предъявление в качестве самостоятельного иска в суд.

Учитывая предмет и основания исковых требований, изучив уточнения исковых требований, установив одновременное изменение истцом предмета и оснований иска, суды правомерно признали отсутствие оснований для принятия уточненных исковых требований к рассмотрению в рамках настоящего спора.

Между тем судами не учтено следующее.

Истец, заявляя требование о взыскании убытков в размере 160 416 руб. 54 коп. в связи предоставлением недостоверной информации при заключении договора относительно финансовых показателей, имущественного положения общества, ссылался на положения статей 15, 431.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В пункте 34 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.

Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

В соответствии с пунктом 35 постановления N 49 ответственность в виде убытков, предусмотренная пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ, наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения.

При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая изложенное, требование о взыскании убытков, причиненных стороне при заключении договора в связи с недостоверными заверениями другой стороной об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, в том числе непосредственно относящихся к предмету договора, подлежит рассмотрению как самостоятельное требование, для разрешения которого подлежат установлению фактические обстоятельства, касающиеся наличия совокупности условий, необходимых для взыскания убытков.

Судами фактически не рассмотрено указанное требование со ссылкой на то, что требование о взыскании убытков производно от требования о признании недействительной сделки, по которому пропущен срок исковой давности.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований о признании недействительной сделки и взыскании убытков, названные требования подлежат рассмотрению самостоятельно, в том числе в отношении каждого из них подлежит установлению срок исковой давности.

Поскольку для рассмотрения требования о взыскании убытков необходима оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, решение и постановление на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в указанной части в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть указанные замечания, рассмотреть требования о взыскании убытков, оценить все доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, определить наличие или отсутствие совокупности условий для взыскания убытков по заявленным истцом основаниям, разрешить заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении указанного требования; при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8445/2019 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в размере 160 416 руб. 54 коп., в указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко