Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2020 г. N Ф04-7973/20 по делу N А70-18329/2018

г. Тюмень

10 июня 2020 г.

Дело N А70-18329/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зиновьевой Т.А.,

судей Севастьяновой М.А.,

Тихомирова В.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод "Тополя" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2019 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу N А70-18329/2018 по иску Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод "Тополя" (625501, Тюменская обл., р-н Тюменский, пос. Московский, ул. Бурлаки, д. 2, ОГРН 1037200551981, ИНН 7224009080) к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (625000, г. Тюмень, ул. Хохрякова, д. 47, оф. 711, ОГРН 1027200808359, ИНН 7202066550) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент агропромышленного комплекса Тюменской области, Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Федеральное государственное бюджетное учреждение науки "Федеральный исследовательский центр Тюменский научный центр Сибирского отделения Российской академии наук" в лице филиала Научно-исследовательского института сельского хозяйства Северного Зауралья.

Суд установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод "Тополя" (далее - ФГУП ПЗ "Тополя", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Тюменская агропромышленная лизинговая компания" (далее - АО "ТАЛК", общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 773 410,76 руб., образовавшегося на стороне ответчика вследствие расторжения договора финансовой аренды (лизинга).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Департамент агропромышленного комплекса Тюменской области (далее - департамент), Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее - Минобрнауки России), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее - МТУ Росимущества), Федеральное государственное бюджетное учреждение науки "Федеральный исследовательский центр Тюменский научный центр Сибирского отделения Российской академии наук" в лице филиала Научно-исследовательского института сельского хозяйства Северного Зауралья.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФГУП ПЗ "Тополя" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что отсутствие в расчете исковых требований и сальдо встречных обязательств по договору лизинга размера санкций не соответствует действительности, поскольку в указанном расчете содержится строка "...убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции...", напротив которой стоит значение - 0 (расходы по доставке, ремонту, передаче лизингополучателю предмета лизинга и так далее); мировое соглашение, заключенное между сторонами в рамках рассмотрения дела N А70-8732/2019, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора; представленный в материалы дела отчет ответчика об оценке объекта лизинга не является надлежащим доказательством по делу, выполнен экспертом, не имеющим должной квалификации.

МТУ Росимущества представило отзыв на кассационную жалобу, к которому в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не приложены надлежащие документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле, в связи с чем данный отзыв судом кассационной инстанции не принимается во внимание.

В отзыве на кассационную жалобу Минобрнауки России поддерживает доводы ФГУП ПЗ "Тополя".

Суд округа удовлетворил заявленное Минобрнауки России ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), руководствуясь постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808, постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 N 2 "О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой короновирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV", от 02.03.2020 N 5 "О дополнительных мерах по снижению рисков завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), учитывая Указ Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", совместное постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020, определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.05.2020 дата и время судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы по настоящему делу были перенесены.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "ТАЛК" (лизингодатель) и ФГУП ПЗ "Тополя" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 07.10.2013 N 246/КВ/13 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязан передать лизингополучателю предмет лизинга (Трактор "Беларус-920", Зав. N VIN 92001029, ПТС/ПСМ СА 165750, год выпуска 2013; Трактор "Беларус-920" с низкопрофильной кабиной, Зав. N VIN 92001729, ПТС/ПСМ СА 147317, год выпуска 2013; Трактор "Беларус-1221.2", Зав. N VIN 12210946, ПТС/ПСМ СА 147155, год выпуска 2013; Трактор "Беларус-1221.2", Зав. N VIN 12210938, ПТС/ПСМ СА 147154, год выпуска 2013; Погрузчик навесной фронтальный "Универсал-800", Зав. N VIN 1310, год выпуска 2013) за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на сроках и условиях, предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В последующем к договору лизинга заключены соглашения от 28.10.2013, от 12.12.2013 и от 29.09.2017 о внесении изменений и дополнений в договор.

В связи с ненадлежащим исполнением предприятием обязательств по уплате лизинговых платежей в рамках указанного договора лизинга, АО "ТАЛК" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском об изъятии у предприятия имущества, переданного в лизинг.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2018 по делу N А70-2211/2018 указанные требования удовлетворены. При рассмотрении данного спора судом также был установлен факт расторжения спорного договора финансовой аренды (лизинга).

В рамках договора лизинга между департаментом, предприятием (получатель), АО "ТАЛК" (лизинговая компания) заключен договор о предоставлении субсидии от 11.12.2013 N 12/145-13 (далее - договор от 11.12.2013), по условиям которого департамент предоставляет получателю субсидию на возмещение стоимости предметов лизинга в размере до 80 % от первоначальной стоимости предметов лизинга, полученных по договору лизинга путем перечисления средств областного бюджета на расчетный счет лизинговой компании.

Во исполнение условий договора департамент перечислил платежным поручением от 12.12.2013 N 596856 на расчетный счет АО "ТАЛК" субсидию в сумме 3 383 673 руб. в счет возмещения части стоимости предметов лизинга.

В последующем, в связи ненадлежащим исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей, а также расторжением договора лизинга департамент обратился в Арбитражный суд Тюменской области к ФГУП ПЗ "Тополя" с иском о взыскании субсидии в размере 3 383 673 руб. по договору о предоставлении субсидии от 11.12.2013.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.09.2018 по делу N А70-7138/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Предмет лизинга возвращен ответчику в ходе исполнительного производства 09.11.2018, возбужденного на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2018 по делу N А70-2211/2018, что подтверждается актом приема-передачи.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 22.05.2018 N 203 с требованием в добровольном порядке произвести оплату, которая ответчиком была получена, однако в добровольном порядке не исполнена.

Поскольку после расторжения сторонами договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю 09.11.2018 основания для уплаты лизингодателю (стороне возмездной сделки) части фактической выкупной цены без встречного исполнения (передачи имущества в собственность лизингополучателю) - отпали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с общества неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 8, 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), исходили из отсутствия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).

В пункте 3.3 постановления N 17 разъяснено, что, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 3.6 постановления N 17).

Порядок расчета такой разницы подробно разъяснен в пунктах 3.4, 3.5, 3.6 постановления N 17.

Согласно пункту 4 постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В материалы дела представлены: расчет ФГУП ПЗ "Тополя" сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), согласно которому размер неосновательного обогащения составил 7 773 410,76 руб., представлен отчет об оценке объекта оценки по состоянию на 29.03.2019, подготовленный Оценочно-Консалтинговой компанией ЭКО-Н Сервис; расчет АО "ТАЛК" взаимных обязательств, согласно которому неосновательное обогащение отсутствует, а также отчет об оценке рыночной стоимости предмета лизинга от 30.01.2019, подготовленный индивидуальным предпринимателем Гуревич Еленой Владимировной.

Принимая во внимание приведенные разъяснения высшей судебной инстанции относительно определения сальдо взаимных обязательств сторон, учитывая, что представленный истцом расчет сальдо не учитывает размер пеней, размер штрафа за несвоевременный возврат предмета лизинга, установив рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, суды обоснованно исходили из того, что расчет истца является несостоятельным, в связи с чем, признав контррасчет ответчика выполненным в соответствии с нормами действующего законодательства, отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом судами дана обоснованная оценка представленным со стороны предприятия и общества отчетам об оценке рыночной стоимости предмета лизинга с учетом даты, по состоянию на которую была выполнена оценка.

Также суды приняли во внимание, что в рамках рассмотрения дела N А70-8732/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому установлена стоимость реализации спорного имущества, исходя из которой следует, что при расчете сальдо встречных обязательств сторон настоящего спора неосновательное обогащение на стороне ответчика не возникло.

Доводы заявителя о несогласии с оценкой доказательств, сделанной судами, в частности относительно отчетов об оценке рыночной стоимости предмета лизинга, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылаясь в кассационной жалобе на недостатки, допущенные при составлении индивидуальным предпринимателем Гуревич Еленой Владимировной отчета о рыночной стоимости предмета лизинга, истец, со своей стороны, не представил в материалы дела отчет о рыночной стоимости, отвечающий всем требованиям законодательства, с ходатайством о проведении экспертизы рыночной стоимости техники к судам не обращался, в связи с чем несет предусмотренный статьей 9 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий.

Иные доводы заявителя жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и надлежащим образом оцененных судами.

В силу положений части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Исходя из буквального толкования положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа проводит проверку судебных актов первой и апелляционной инстанций на предмет законности, устанавливая правильность применения при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, и не вправе повторно рассматривать дело по существу.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не для пересмотра существа спора.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А70-18329/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

М.А. Севастьянова В.В. Тихомиров