Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. N Ф04-1121/20 по делу N А03-48/2018

г. Тюмень

11 июня 2020 г.

Дело N А03-48/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гальцова Леонида Сергеевича и Головановой Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2019 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 (судьи Усанина Н.А., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-48/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дорожно-строительная компания" (ИНН 2222799010, ОГРН 1112223010680), приятые по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Дорожно-строительная компания" Ламовой Яны Андреевны о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гальцов Леонид Сергеевич, Голованова Елена Анатольевна, Сочилин Виталий Евгеньевич.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.04.2018 в отношении акционерного общества "Дорожно-строительная компания" (далее - должник, общество) ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления МВД России по Московской области (далее - Управление ГИБДД ГУ МВД России по Московской области) совершать регистрационные действия в отношении транспортного средства Мицубиси Оутландер, 2011 года выпуска.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна (далее - Ламова Я.А., управляющий).

Управляющий 23.04.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительными последовательно заключенных договоров купли-продажи автомобиля Мицубиси Оутлендер, 2011 года выпуска (далее - автомобиль):

от 23.12.2016, заключенного между должником и Гальцовым Леонидом Сергеевичем (далее - Гальцов Л.С.);

от 29.12.2016, заключенного между Гальцовым Л.С. и Сочилиным Виталием Евгеньевичем (далее - Сочилин В.Е.);

от 16.02.2019, заключенный между Сочилиным В.Е. и Головановой Еленой Анатольевной (далее - Голованова Е.А);

применении последствий недействительности сделок (далее совместно -договоров купли-продажи) в виде взыскания с Гальцова Л.С. в конкурсную массу должника 981 000 руб. стоимости автомобиля и обязания Головановой Е.А. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Гальцов Л.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у него финансовой возможности исполнить обязательства и надлежащих доказательств оплаты автомобиля, о согласованности действий сторон на вывод актива должника и заключении договоров купли-продажи автомобиля с целью причинения вреда кредиторам должника, недобросовестности действий Головановой Е.А. фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 09.12.2019 и постановление апелляционного суда от 12.02.2020, принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению Гальцова Л.С., судами не учтено, что в отношении автомобиля на дату его продажи отсутствовали сведения об обременении, определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2018 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий с автомобилем сторонами договоров купли-продажи не получено, следовательно, Гальцов Л.С. и Голованова Е.А. являются добросовестными приобретателями автомобиля.

В кассационной жалобе Голованова Е.А., указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), считает, что является добросовестным приобретателем автомобиля, который выбыл из владения собственника по его воле, факт оплаты стоимости автомобиля подтвержден показаниями свидетеля Мисуна С.В. и письменными пояснениями Симакова Н.И., в договоре купли-продажи указана заниженная цена автомобиля по просьбе Гальцовой Г.Ю., являющейся представителем продавца на основании доверенности.

Голованова Е.А. полагает, что отсутствие у нее сведений о банкротстве должника, ограничений в отношении автомобиля, в чем она убедилась до заключения договора купли-продажи, приобретение автомобиля у собственника, дальнейшая регистрация сведений о продаже автомобиля без каких-либо препятствий подтверждают ее добросовестность, отсутствие у нее причинение вреда кредиторам.

Голованова Е.А. указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, что выразилось, по ее мнению, в исключении из материалов дела представленных ею доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам обособленного спора, управляющий возражает против ее доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в отношении автомобиля заключены договоры купли-продажи:

23.12.2016 между должником в лице руководителя Веникова С.В. (продавец) и Гальцовым Л.С. (покупатель), стоимость автомобиля определена в размере 800 000 руб., к указанному договору приложен подписанный сторонами акт приема-передачи автомобиля от 23.12.2016, в котором отражено, что автомобиль находится в технически исправном состоянии, явных повреждений нет, денежные средства в размере 800 000 руб. продавцом получены в полном объеме;

29.12.2016 между Гальцовым Л.С. (продавец) и Сочилиным В.Е. (покупатель);

16.02.2019 (в процедуре наблюдения) между Сочилиным В.Е. в лице представителя Гальцовой Г.Ю. (продавец) и Головановой Е.А. (покупатель), стоимость автомобиля согласована в размере 250 000 руб.

Директор общества Веников С.В. и Гальцова Г.Ю. являются родителями Гальцова Л.С.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи представляют собой совокупность сделок, направленных на вывод актива должника при отсутствии встречного исполнения, совершением указанных сделок должника причинен вред его кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылками на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно справке эксперта-оценщика Батулина Д.Н. от 26.03.2019 N 009-19 рыночная стоимость автомобиля составляет 981 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По существу неравноценный характер оспариваемой сделки является дифференциацией имущественных прав должника, то есть уменьшением объема имущественного комплекса банкрота за счет которого конкурсные кредиторы могут удовлетворить свои требование. Такой подход соответствует дефиниции причинения вреда имущественным правам кредитором должника (абзац тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из критериев для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных является то, что они опосредуются рядом операций, направленных на достижение одной общей экономической цели.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве общества возбуждено определением суда от 16.01.2018, договоры купли-продажи заключены 23.12.2016, 29.12.2016, 16.02.2019, то есть в пределах срока установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой в сумме 3 301 262 руб. 19 коп. (срок исполнения 30.05.2016); согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год у должника сформировались убытки в размере 3 620 000 руб.

Кроме того, Веников С.В. и Гальцова Г.Ю. являются родителями Гальцова Л.С., в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделки заключены между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Приняв во внимание факт подписания 23.12.2016 договора купли-продажи автомобиля от имени должника Вениковым С.В., по которому автомобиль продан Гальцову Л.С., показания свидетелей Мисеровой А.Ю.

и Пшеничникова О.В., являющихся работниками должника, о том, что Гальцов Л.С. активно участвовал в хозяйственной деятельности должника в различных подразделениях, в том числе в городе Барнауле, городе Красноярске, суды отклонили утверждения Гальцова Л.С. об отсутствии у него информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в связи с наличием конфликта он не поддерживал родственных отношений с Вениковым С.В.

Исследовав порядок расчетов по договорам купли-продажи, суды пришли к выводу о совершении сделок в отсутствие встречного предоставления (не доказаны факты оплаты по договорам, зачисления денежных средств на счет должника, наличия финансовой возможности Гальцова Л.С. исполнить обязательства по оплате стоимости автомобиля).

Судами правильно отклонены утверждения Головановой Е.А. об оплате стоимости автомобиля и по большей цене, чем отражено в договоре купли-продажи, в связи с отсутствием их документального обоснования.

В данном случае, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав показания свидетеля Симакова Н.И., объявление с сайта Дром.ру о продаже автомобиля, обстоятельства совершения последующих сделок по приобретению автомобиля Сочилиным В.Е. и Головановой Е.А., в том числе то, что при заключении договора купли-продажи представителем Сочилина В.Е. являлась Гальцова Г.Ю. (мать Гальцова Л.С.), автомобиль продан Головановой Е.А. в Алтайском крае в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2018, в виде запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Московской области совершать регистрационные действия в отношении автомобиля, договоры купли-продажи совершены в отсутствие встречного предоставления суды установили, что имущество выбыло из собственности должника путем заключения цепочки взаимосвязанных сделок под контролем Веникова С.В., Гальцовой Г.Ю., заключение сделок между должником, Гальцовым Л.С. и Сочилиным В.Е. носит формальный характер.

Оценивая действия Гловановой Е.А. по приобретению автомобиля по заниженной цене, как недобросовестное, суды обоснованно отметили, что предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении юридической чистоты объекта продажи, Голованова Е.А. не проявила должной осмотрительности и не провела дополнительной проверки юридической судьбы имущества, в том числе с учетом общеизвестности факта о банкротстве должника в регионе.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Доводы управляющего о совершении договоров купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые договоры купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правильно исходили из того, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе зависимость участников сделки, отсутствие равноценного встречного представления должнику покупателями, вред имущественным правам кредиторов, судами установлены на основе исследования и оценки представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий суд округа (статья 286 АПК РФ)

Нормы материального права к установленным обстоятельствам при рассмотрении обособленного спора применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А03-48/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Кадникова