Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2020 г. N Ф04-2220/20 по делу N А03-22116/2018

г. Тюмень

30 июня 2020 г.

Дело N А03-22116/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" Ждановой Алены Витальевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А03-22116/2018 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" (ИНН 2222795633, ОГРН 1112223004915), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ждановой Алены Витальевны к индивидуальному предпринимателю Парфенову Виктору Анатольевичу о признании недействительной сделкой платежей за период с 13.06.2018 по 22.06.2018 на общую сумму 748 606 руб., применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" (далее - общество "Сибматрас плюс", должник) его конкурсный управляющий Жданова Алена Витальевна (далее - Жданова А.В., конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой погашение задолженности, оформленного внесением в кассу индивидуального предпринимателя Парфенова Виктора Анатольевича (далее - Парфенов В.А., предприниматель) денежных средств на общую сумму 748 606 руб. по приходным кассовым ордерам за период с 13.06.2018 по 22.06.2018, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2019 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, определение суда от 22.12.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда от 22.12.2019.

По мнению кассатора, судом не учтено, что товар по спорным универсальным передаточным документам (далее - УПД) поставлен предпринимателем в рамках заключенного с должником договора поставки от 21.06.2016 N П000000144 (далее - договор поставки), требования предпринимателя по которому включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.09.2019, следовательно, не имелось оснований для квалификации спорных поставок как разовых сделок купли-продажи товара; на дату перечисления платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов; информация о наличии исполнительных производств в отношении должника находятся в открытом доступе, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016-2017 годы деятельность должника была убыточной, предприниматель имел возможность ознакомиться с финансовым положением должника.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы апелляционного суда об отнесении платежей к расчетам, произведенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, являются ошибочными, поскольку оплата по договору поставки производилась в безналичной форме, в то время как спорные платежи совершались наличными денежными средствам; ввиду отсутствия у должника товара, поставленного по спорным УПД, доступа в арендуемое должником помещение, утверждение о совершении спорных сделок при равноценном встречном исполнении является несостоятельным.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, предприниматель возражает против ее доводов, просит оставить без изменения постановление апелляционного суда от 23.03.2020.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что основным видом экономической деятельности должника являлось производство матрасов (код Общероссийского классификатора видов экономической деятельности 31.03).

Дело о банкротстве общества "Сибматрас плюс" возбуждено определением суда от 11.12.2018.

Решением суда от 07.06.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В реестр требования кредиторов должника включены требования: общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" на общую сумму 36 234 025 руб. 87 коп. (определения суда от 14.01.2019, 06.08.2019, 17.09.2019); индивидуального предпринимателя Переверзева И.Л. на сумму 3 240 173 руб. 37 коп. основного долга (определение суда от 27.03.2019); Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) на сумму 13 710 руб. 90 коп. (определение суда от 07.05.2019); общества с ограниченной ответственностью "Контур" на сумму 1 734 653 руб. 71 коп. основного долга (определение суда от 17.09.2019); Парфенова В.А. на сумму 749 512 руб. 65 коп. основного долга (определение суда от 26.09.2019).

За период с 13.06.2018 по 22.06.2018 должник оплатил на основании приходных кассовых ордеров Парфенову В.А. денежные средства в размере 748 606 руб.

Полагая, что сделки по внесению денежных средств в кассу предпринимателя повлекла за собой оказание предпочтения удовлетворения требований одного кредитора перед другими, совершены в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что удовлетворение требований Парфенова В.А. нарушило очередность погашения требований кредиторов должника и привело к предпочтительному удовлетворению его требований перед иными кредиторами, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок должника по внесению денежных средств за период с 13.06.2018 по 22.06.2018 недействительными на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, пришел к противоположным выводам, дополнительно установив факт поставки предпринимателем должнику товара на основании разовых сделок купли-продажи по УПД: от 13.06.2018 N П000007651 на сумму 9 207 руб., N П0000007707 на сумму 16 917 руб. 66 коп.;

от 14.06.2018 N П0000007768 на сумму 24 685 руб. 60 коп., N П0000007774 на сумму 236 руб., N П000007776 на сумму 6 120 руб.; от 15.06.2018 N П000007807 на сумму 18 078 руб. 72 коп., N П0000007833 на сумму 8 652 руб. 80 коп.; от 16.06.2018 N П0000007873 на сумму 18 010 руб.

24 коп.; от 18.06.2018 N П0000007883 на сумму 4 080 руб., N П000007884 на сумму 31 104 руб. 80 коп., N П000007913 на сумму 9 900 руб., N П0000007914 на сумму 7 640 руб., N П0000007938 на сумму 9 900 руб., N П0000007940 на сумму 68 469 руб. 36 коп.; от 19.06.2018 N П000008010 на сумму 4 900 руб., N П000008022 на сумму 41 573 руб. 07 коп., N П000008017 на сумму 71 865 руб. 54 коп.; от 20.06.2018 N П0000008099 на сумму 8 160 руб., N П0000008104 на сумму 27 198 руб. 68 коп., N П0000008105 на сумму 24 580 руб. 80 коп.; от 21.06.2018 N П000008139 на сумму 12 650 руб., N П0000008142 на сумму 19 077 руб. 99 коп., N П0000008144 на сумму 36 886 руб. 80 коп.; от 22.06.2018 N П0000008194 на сумму 12 650 руб., N П000008198 на сумму 21 819 руб. 44 коп., N П0000008199 на сумму 46 781 руб. 10 коп., N П0000008211 на сумму 3 175 руб. 20 коп., N П0000008220 на сумму 28 900 руб., N П000008221 на сумму 57 968 руб. 16 коп., N П0000008222 на сумму 97 147 руб. 04 коп.

В указанных УПД отсутствует ссылка на договор поставки.

Товар по УПД необходим должнику для его хозяйственной деятельности по изготовлению матрасов.

Оплата поставленного товара произведена должником в день приобретения товара, что подтверждается представленными приходными кассовыми ордерами за спорный период.

Определением от 27.11.2019 суд обязал директора должника передать конкурсному управляющему матрасы в количестве 142 штук.

Установив дополнительные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал спорные платежи совершенными во исполнение обязательств по разовым сделкам купли-продажи необходимого в хозяйственной деятельности должника товара, непосредственно в дни приобретения товара в отсутствие осведомленности о неплатежеспособности должника пришел, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд округа с учетом установленных обстоятельств по обособленному спору поддерживает выводы суда апелляционной инстанции и считает, что постановление принято апелляционным судом при правильном применении норм материального права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (далее - сделка с предпочтением).

Спорные платежи совершены почти за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 64 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для применения указанной нормы необходимо, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, то есть следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Существенными условиями договора поставки в силу статьи 506 ГК РФ являются условие о товаре и сроке (сроках, периодах) поставки.

По общему правилу само по себе подписание сторонами договора поставки не исключает последующее приобретение товара по разовым сделкам купли - продажи между ними.

Оценивая довод конкурсного управляющего, что действия по поставке товара и его оплате осуществлены сторонами в рамках договора купли-продажи, требования по которому включены в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции установил, что представленные первичные документы не содержат ссылки на указанный договор и не позволяют отнести их к его исполнению, действия сторон направлены на совершение разовых сделок купли-продажи, что не противоречит действующему законодательству.

Установив, что приобретенный должником товар необходим для осуществления его хозяйственной деятельности по изготовлению матрасов, передан по УПД и оплачен непосредственно в даты его получения, следовательно, должник по спорным сделкам получил одномоментное равноценное встречное исполнение апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что спорные платежи не могут быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя утверждения конкурсного управляющего об отсутствии товара, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что определением от 27.11.2019 суд обязал должника передать конкурсному управляющему 142 матраса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с оценкой, данной апелляционным судом обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Между тем, иная оценка не свидетельствует о неправильном применении судом норм права при рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемого постановления.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А03-22116/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Кадникова