Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2020 г. N Ф04-23522/15 по делу N А03-3315/2013

город Тюмень

13 августа 2020 г.

Дело N А03-3315/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу Управления имущественных отношений Алтайского края (ИНН 2221017172, ОГРН 1022200918376, далее - Алтайкрайимущество) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2020 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-3315/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" (ИНН 2271004958, ОГРН 1062203021660, далее - племзавод, должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником - Рохина Сергея Сергеевича о признании недействительным одностороннего отказа Алтайкрайимущества от исполнения договора аренды земельного участка, находящегося в собственности Алтайского края, от 06.04.2007 N 28 (далее - договор земельного аренды), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения выбывшего актива в конкурсную массу должника.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Федоров Е.И.) в судебном заседании приняли участие предстиавители: конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Линевский Племзавод" Рохина Сергея Сергеевича - Васильченкова В.А. по доверенности от 18.05.2020 и Удовиченко Н.П. по доверенности от 10.08.2020; Управления имущественных отношений Алтайского края - Насонова К.И. по доверенности от 03.03.2020; акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Лепихина Е.Ю. по доверенности от 12.01.2018

Суд установил:

в деле о банкротстве племзавода его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края к Алтайкрайимуществу с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата выбывшего имущества в конкурсную массу.

Определением от 24.03.2020 Арбитражный суд Алтайского края заявление удовлетворено, признан недействительным односторонний отказ Алтайкрайимущества от исполнения договора аренды земельного участка, оформленный уведомлением от 19.12.2017 N 24/19913, восстановлены права и обязанности Алтайкрайимущества и племзавода по договору аренды земельного участка.

Постановлением от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определением от 24.03.2020 Арбитражный суд Алтайского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определение суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Алтайкрайимущество обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

Кассатор указывает на то, что конкурсный управляющий, узнав 09.01.2018 о прекращении договорных отношений мог рассмотреть с акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) вопрос о замене предмета залога, поскольку в случае прекращения заложенного права, гибели или порчи предмета залога, он в силу действующего законодательства может быть заменен другим имущество.

По мнению подателя кассационной жалобы, он, действуя в рамках представленных полномочий на управление и распоряжение земельными участками, находящимися в собственности Алтайского края, воспользовалось своим безусловным законным правом на односторонний отказ от исполнения договора аренды земельного участка, что исключает выводы суда о его недобросовестном поведении и злоупотреблении правами арендодателя, имея умысел на изъятие права аренды из конкурсной массы должника.

Также кассатор полагает, что в данном случае, в нарушение статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у Алтайкрайимущества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов племзавода.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что объекты недвижимости, которые располагались на земельных участках, являющихся предметом договора аренды земельного участка и предметом залога, нельзя реализовать без права пользования земельными участками, основаны на неверном применении норм материального права.

В обосновании доводов к отмене судебных актов Алтайкрайимущество также указывает на то, что в рассматриваемом случае, учитывая, что основания, предусмотренные пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, отсутствуют, нет оснований и для применения положений о последствиях признания сделки недействительной ввиду того, что на сегодняшний день предмет договора отсутствует. Так, из земельных участков с кадастровыми номерами 22:41:010501:14, 22:41:010501:12, которые являлись предметом договора аренды земельного участка, на основании статей 11.4, 11.10 Земельного кодекса Российской Федерации в результате раздела образованы земельные участки с новыми границами и кадастровыми номерами.

Поступившие от должника 11.08.2020 и 12.08.2020 в адрес суда отзывы на кассационную жалобу и уточнение к нему судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании окружного суда представитель кассатора поддержал требования кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Представитель должника и Банка просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Заслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением суда от 20.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кондаков С.С.

Решением суда от 18.03.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рохин Сергей Сергеевич.

Определением суда от 27.10.2014 процедура конкурсного производства в отношении должника была прекращена в связи с переходом к процедуре внешнего управления, внешним управляющим утвержден Рохин С.С.

Решением суда от 10.06.2016 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рохин С.С.

Между Алтайкрайимуществом (арендодатель; прежде Главное управление имущественных отношений Алтайского края, Минимущество Алтайского края) и должником (арендатор) 06.04.2007 заключен договор аренды земельного участка, по условиям которого должнику во временное владение и пользование на возмездной основе из земель сельскохозяйственного назначения предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами: 22:41:010501:0011, площадью 805,3968 га (участок находится примерно в 2,5 км на северо-восток от ориентира Алтайский край, Смоленский район, село Песчаное) - участок N 1; 22:41:010501:0012, площадью 2177,3992 га (участок находится примерно в 1 км на северо-восток от ориентира Алтайский край, Смоленский район, поселок Линевский) - участок N 2; 22:41:010501:0013, площадью 164,0520 га (участок находится примерно в 1 км на северо-запад от ориентира Алтайский край, Смоленский район, поселок Линевский) - участок N 3; 22:41:010501:0014, площадью 5713,8844 га (участок находится примерно в 4 км на юго-запад от ориентира Алтайский край, Смоленский район, поселок Линевский) - участок N 4.

В соответствии с пунктами 1.3, 2.2 договора аренды земельного участка в редакции дополнительного соглашения от 05.06.2007 вышеуказанные земельные участки предоставлены должнику для сельскохозяйственного производства сроком с 06.04.2007 по 06.04.2015.

В связи с тем, что после истечения срока действия договора (06.04.2015) арендатор продолжал пользоваться земельными участками, договор в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В случае если договор заключен на неопределенный срок, то каждая из сторон согласно пункту 2 статьи 610 ГК РФ вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Пунктом 6.4 договора аренды земельного участка установлено, что в случае если договор аренды земельного участка возобновлен на неопределенный срок, каждая из сторон вправе отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц.

Алтайкрайимущество направило в адрес конкурсного управляющего уведомление от 19.12.2017 N 24/19913 об отказе от исполнения договора аренды земельного участка, указав, что договор будет считаться расторгнутым по истечении одного месяца с момента получения данного уведомления, имеющегося силу акта приема - передачи земельных участков, в соответствии с которым арендатор передал, а арендодатель принял участки с момента прекращения действия договора.

Уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора получено конкурсным управляющим 09.01.2018.

Полагая, что односторонний отказ от исполнения договора аренды земельного участка в период проведения торгов по реализации имущественного комплекса противоречит требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требований, суд счел доказанными наличие оснований для признания недействительным одностороннего отказа Алтайкрайимущества от исполнения договора аренды земельного участка, оформленного уведомлением от 19.12.2017 N 24/19913 по статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений высшей судебной инстанции, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии статьей 154 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Таким образом, применительно к понятию сделки для целей законодательства о банкротстве отказ от договора аренды земельного участка правомерно квалифицирован судами как сделка, оценка действительности которой должна производиться в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка (действия по отказу от исполнения договора) совершена ответчиком 19.12.2017, после возбуждения дела о банкротстве в отношении племзавода, в ходе процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, если иное не установлено законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2016 по делу N 310-ЭС16-8192, для сельскохозяйственной организации статьей 178 Закона о банкротстве установлены правила осуществления процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, а статьей 179 этого же Закона - особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации, направленные, прежде всего, на сохранение целевого использования земель сельскохозяйственного назначения.

С целью сохранения целевого использования земель сельскохозяйственного назначения пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве предусмотрена особенность порядка продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации, состоящая в том, что на первые торги по продаже имущества арбитражный управляющий должен выставить предприятие должника.

Для целей Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности; в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. В случае если предприятие должника не было продано на торгах, продажа имущества должника осуществляется в соответствии со статьей 111 Закона о банкротстве, то есть по частям.

Согласно пункту 4 статьи 177 Закона о банкротстве при признании сельскохозяйственной организации банкротом земельные участки могут отчуждаться или переходить к другому лицу, Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию в той мере, в какой их оборот допускается земельным законодательством.

В пункте 2 статьи 549 ГК РФ установлено, что правила продажи недвижимости, предусмотренные параграфом 7 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия (статьи 559 - 566).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы, установлен пунктом 2 статьи 131 Закона о банкротстве. Земельные участки, находящиеся на праве постоянного (бессрочного) пользования, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, законом не отнесены.

Приведенная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 N 4344/11 и применима также к земельным участкам, используемым сельскохозяйственной организацией на праве аренды.

Таким образом, в формируемый в целях осуществления сельскохозяйственной деятельности имущественный комплекс для передачи его на торги для продажи сельскохозяйственного предприятия могут входить все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, а также имущественные права на них, в том числе право аренды и право постоянного (бессрочного) пользования землей. При этом включение любого имущества в имущественный комплекс сельскохозяйственной организации - банкрота обусловлено предназначением его для целей сельскохозяйственного производства или производства и переработки сельскохозяйственной продукции и в первую очередь земельных участков, поскольку сельскохозяйственное предприятие не может осуществлять деятельность в отсутствие земли сельскохозяйственного назначения.

В силу пункта 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Покупатель сельскохозяйственного предприятия имеет право на приобретение в аренду земельного участка под всем принадлежащим ему имущественным комплексом, в том числе под той его частью, на которой не расположены объекты, обладающие признаками недвижимого имущества.

С учетом приведенных норм гражданского и земельного законодательства, а также Закона о банкротстве, при продаже имущественного комплекса должника на торгах право аренды на такие участки переходит к покупателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 по делу N 305-КГ17-877).

Руководствуясь вышеуказанными правовыми нормами, исходя из совокупной оценки, представленных в материалы дела доказательств, право аренды земельного участка вошло в конкурсную массу должника и включено в состав имущества, подлежащего оценке в порядке статьи 130 Закона о банкротстве, следовательно, указанный актив подлежит реализации по правилам продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации.

В результате совершения оспариваемой сделки (действий по отказу от договора аренды), племзавод лишился актива, без которого не имеется возможности реализовать сельскохозяйственное предприятие как имущественный комплекс, что причинило кредиторам должника вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику.

Ответчик, не представил суду мотивированных объяснений относительно экономической целесообразности фактического вывода ликвидного актива из состава имущества.

С учетом изложенного материалами дела подтверждается наличие признаков недействительности оспариваемой сделки (действий по отказу от договора земельного участка), оформленной уведомлением N 24/19913 от 19.12.2017, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора.

С учетом фактических обстоятельств спора (осведомленность Алтайкрайимущества о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве и наличии на спорных землях объектов недвижимости, обремененных залогом в пользу Банка) суды пришли к обоснованному выводу, что действия ответчика, осуществляющего права собственника имущества должника, по отказу от исполнения договора аренды, противоречит целям и задачам конкурсного производства, направленным на наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Суды округа отклоняет довод о невозможности применения последствий недействительности сделок в связи с разделом участка и образованием новых, учитывая на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 13.09.2011 N 3413/11, от 22.04.2008 N 16975/07.

Специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ.

Разделение земельного участка на самостоятельные участки само по себе не препятствует его восстановлению в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротства, в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и нормам права. Оснований для иной оценки суд округа не имеет.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклонены судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и выражают несогласие с выводами судов.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению, не подлежат.

Определением суда от 07.07.2020 удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее ответчикам имущество.

В соответствии с положением части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 - 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А03-3315/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением от 07.07.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина