Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф04-3916/18 по делу N А45-20396/2016

город Тюмень

9 сентября 2020 г.

Дело N А45-20396/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Григория Павловича на определение от 19.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 02.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А45-20396/2016 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Строительное управление 9" (ИНН 5407103369, ОГРН 1025403217927; далее - общество "СУ 9", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Бородиной Анастасии Петровны (далее - управляющий) о признании недействительным соглашения об уступке права требования и переводе долга от 05.08.2016 N 1Э/5П/ДК/429, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

между обществом "СУ 9" (участник долевого строительства) и обществом с ограниченной ответственностью "РИК" (застройщик) заключён договор об участии в долевом строительстве от 24.06.2015 N 1Э/5П/ДК (далее - договор долевого участия), по условиям которого застройщик обязуется своими силами и (или) с привлечением других лиц построить многоквартирный жилой дом на земельном участке с кадастровым номером 54:35:000000:11606 и после получения разрешения на его ввод в эксплуатацию передать застройщику ряд жилых помещений, в том числе трёхкомнатную квартира со строительным номером 429 (далее - квартира), стоимостью 3 904 000 руб.

Между обществом "СУ-9" (участник долевого строительства) и Сергеевым Г.П. (правопреемник) заключено соглашение об уступке права требования и переводе долга от 05.08.2016 N 1Э/5П/ДК/429 (далее - соглашение об уступке права), по условиям которого должник передал права требования к застройщику, вытекающие из договора долевого участия, в отношении квартиры стоимостью 2 000 000 руб. Указанная сумма оплачена Сергеевым Г.П. в кассу должника по приходному кассовому ордеру от 10.08.2016 N 000068.

Соглашение об уступке права зарегистрировано Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии 25.08.2016 (запись N 54-54/001-54/001/817/2016-896/1).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2016 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением суда от 27.06.2018 общество "СУ-9" признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявление о признании недействительным соглашения об уступке права, применении последствий недействительности сделки.

Заявление управляющего со ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированно отчуждением должником своего актива при неравноценном встречном предоставлении.

Определением суда от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, соглашение об уступке права признано недействительным, применена реституция в виде взыскания с Сергеева Г.П. в конкурсную массу 4 060 160 руб. - стоимость отчуждённого права требования.

Разрешая обособленный спор, суды двух инстанций исходили из того, что изначально квартира приобреталась по цене 3 904 000 руб. (40 000 руб. за 1 кв. м), а впоследствии была отчуждена по цене 2 000 000 руб.

(20 492 руб. за 1 кв. м), при этом рыночная стоимость права требования на квартиру составляет 4 060 160 руб.

При таких условиях суды двух инстанций пришли к выводу о том, что соглашение об уступке права заключено при неравноценном встречном предоставлении (сальдо между ценой приобретения и отчуждения права составило 1 904 000 руб.).

Не согласившись с определением суда от 19.03.2020 и постановлением апелляционного суда от 02.06.2020, Сергеев Г.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемое соглашение не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью; в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов должника причинено не было; сделка совершена на возмездной основе по цене, близкой к рыночной; аффилированность сторон соглашения об уступки права не доказана; при осуществлении полномочий конкурсного управляющего действия Сергеева Г.П. были добросовестными.

Кассатор полагает, что применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с него в конкурсную массу 4 060 160 руб. ставит его в худшее положение, чем оно было на момент заключения оспариваемого соглашения.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "СУ 9" возбуждено определением суда от 21.10.2016, оспариваемое соглашение об уступки права заключено 05.08.2016, зарегистрировано в установленном законом порядке 25.08.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного соглашением об уступке прав встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий данной сделки. Суды приняли во внимание, что согласованная стоимость переданного в пользу предпринимателя имущества составляет 2 000 000 руб., в то время как его рыночная стоимость равна 4 060 160 руб., что подтверждается проведённой в рамках обособленного спора судебной экспертизой, результат которой не оспорены в установленном законом порядке, ходатайств о назначении повторной экспертизы Сергеевым Г.П. не заявлено.

На основании изложенного, установив факт совершения соглашения об уступке права на заведомо неравноценных для должника условиях, в результате чего произошло отчуждение ликвидного актива значительной стоимостью по заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в пределах года до возбуждения производства по делу по банкротстве для признания его недействительным отсутствует необходимость установления обстоятельств недобросовестности контрагента, в том числе посредством их аффилированности (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить всё полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что право требования о передаче квартиры Сергеевым Г.П. было уступлено в пользу третьего лица - Колобковой Екатерины Георгиевны, следовательно, применение судами реституции в виде взыскания с Сергеева Г.П. в конкурсную массу действительной стоимости квартиры в размере 4 060 160 руб. является правильным.

Довод Сергеева Г.П. о том, что применение последствий недействительности сделки ставит его в худшее положение, чем оно было на момент заключения оспариваемого соглашения, подлежит отклонению, так как он не лишён права заявить требование, восстановленное в порядке применения последствий недействительности, после возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке имущества или его стоимости (пункт 27 Постановления N 63).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании неравноценных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20396/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеева Григория Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов