Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф04-3557/20 по делу N А03-19175/2019

г. Тюмень

17 сентября 2020 г.

Дело N А03-19175/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

путем использования системы веб-конференции при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партия" на определение от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 30.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-19175/2019 по иску Лукина Игоря Игоревича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Партия" (656006, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Власихинская, д. 83, кв. 150, ИНН 4205052529, ОГРН 1034205052606) о взыскании действительной стоимости доли в размере 49 297 450 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Путем использования системы веб-конференции в заседании участвовали:

от Лукина Игоря Игоревича - Петухов А.Н. по доверенности от 15.11.2019, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Партия" - Акимов Г.Г. по доверенности от 25.08.2020, паспорт, удостоверение адвоката.

Суд установил:

Лукин Игорь Игоревич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партия" (далее - ООО "Партия", общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 46 893 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Лукин И.И. неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции иска просил взыскать с ООО "Партия" действительную стоимость доли в размере 49 297 450 руб. (т. 2, л.д. 131).

Уточнение требований принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В процессе рассмотрения дела от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением и постановлением суда, ООО "Партия" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения, заключенного между Лукиным И.И. и ООО "Партия".

Заявитель жалобы считает ошибочным и нарушающим процессуальные нормы, в частности статью 140 АПК РФ вывод суда первой инстанции о невозможности утверждения мирового соглашения в связи с тем, что стороны не определили правовую судьбу требований в размере 7 297 450 руб.; полагает, что один только факт наличия у ООО "Партия" долгосрочных обязательств не свидетельствует о возможных признаках банкротства; нарушений прав третьих лиц судом не установлено и не устанавливалось; вывод суда о нарушении обществом Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ошибочен, поскольку действующее законодательство не содержит положений, обязывающих вести бухгалтерский учет на основании рыночных цен; по мнению заявителя, ошибочен и вывод суда о возможности применения к действиям Лукина И.И. и ООО "Партия" статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на результаты судебной экспертизы, согласно выводам которой действительная стоимость доли Лукина И.И. в уставном капитале общества составляет 122 020 850 руб., в связи с чем считает, что, отказав в утверждении мирового соглашения, суды создали для общества условия, в которых ответчик может понести гораздо большие расходы в случае удовлетворения требований истца.

В отзыве на кассационную жалобу Лукин И.И., соглашаясь частично с доводами кассационной жалобы, указывает на нарушение судом норм материального права при принятии определения об отказе в утверждении мирового соглашения; считает, что поведение Лукина И.И., как участника общества, недобросовестным признано быть не может, со стороны общества отсутствуют нарушения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", положения статьи 10 ГК РФ к отношениям сторон по заключению мирового соглашения не применимы.

В судебном заседании представители Лукина И.И. и общества поддержали свои правовые позиции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Частью 1 статьи 138 АПК РФ установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Отказывая в утверждении мирового соглашения по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Судом установлено, что Лукин И.И. являлся участником ООО "Партия" с долей 95 % уставного капитала, приобретенной на основании договора купли-продажи от 01.07.2019.

03.10.2019 Лукин И.И. подал заявление о выходе из состава участников указанного общества.

Обращаясь в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском, Лукин И.И., с учетом уточнения требований, просил взыскать с ответчика 49 297 450 руб., из расчета, что рыночная стоимость 95 % уставного капитала ООО "Партия" по состоянию на 31.12.2018 (дату составления бухгалтерского баланса ООО "Партия") составляет 90 963 450 руб., а истцу в счет оплаты уставного капитала передано 100 % доли в уставном капитале ООО "Прогресс" в размере 41 666 000 руб.

При этом размер действительной стоимости доли в ООО "Партия" истец определил расчетным путем, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества. В подтверждение обоснованности расчета действительной стоимости доли в ООО "Партия" с учетом оценки рыночной стоимости материальных необоротных активов - недвижимого имущества Лукин И.И. представил Отчет N 61/2020 об оценке, выполненный ООО "Брент-Эксперт" 24.03.2020 по состоянию на 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Министерства финансов России от 28.08.2017 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов общества", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из того, что требования Лукина И.И., изложенные в просительной части искового заявления (с учетом уточнения) в размере 49 297 450 руб. и условия, по которым стороны пришли к соглашению (42 000 000 руб.), не совпадают, таким образом, стороны не определили правовую судьбу требований в размере 7 297 450 руб., что является недопустимым, учитывая, что Лукину И.И.. принадлежала доля в размере 95 % от уставного капитала общества, следовательно, действительная стоимость его доли, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из состава участников общества, составляет 95 % стоимости активов общества, при этом согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "Партия" по состоянию на 31.12.2018 у общества имеется долгосрочные заемные средства в размере 51 250 000 руб. и кредиторская задолженность в размере 8 572 000 руб., кроме этого, у общества по состоянию на 31.12.2018 имелся убыток в размере 18 497 000 руб., следовательно, в случае выплаты Лукину И.И. действительной стоимости его доли оставшегося у общества имущества будет недостаточно для исполнения его обязательств, в связи с чем у юридического лица появятся признаки несостоятельности (банкротства); посчитав, с учетом конкретных обстоятельств по настоящему делу, возможным применить к оценке действий Лукина И.И. и ООО "Партия" по подписанию мирового соглашения положения статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал отсутствующими основания для утверждения заключенного между сторонами мирового соглашения.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, также принял во внимание, что по ходатайству истца определением от 21.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по настоящему делу назначена судебная экспертиза по определению стоимости доли Лукина И.И. в ООО "Партия".

Учитывая вышеизложенное, рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения на соответствие требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в утверждении мирового соглашения. Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19175/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина А.Н. Курындина