Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 07АП-4602/20 по делу N А03-19175/2019

город Томск

30 июня 2020 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Кайгородова М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с применением средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партия" (N 07АП-4602/2020) на определение от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03 - 19175/2019 по ходатайству Лукина Игоря Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Партия" об утверждении мирового соглашения по исковому заявлению Лукина Игоря Игоревича, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью "Партия" (ИНН 4205052529, ОГРН 1034205052606) г. Барнаул Алтайского края о взыскании действительной стоимости доли в размере 49 297 450 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: Петухов А.Н. по доверенности от 15.11.2019;

УСТАНОВИЛ:

Лукин Игорь Игоревич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партия" о взыскании действительной стоимости доли в размере 46 893 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Лукин И.И. неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции иска просил взыскать с ООО "Партия" действительную стоимость доли в размере 49 297 450 руб. (т. 2, л.д. 131).

Уточнение требований принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Партия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и утвердить мировое соглашение заключенное между Лукиным Игорем Игоревичем и обществом с ограниченной ответственностью "Партия", ссылаясь на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ходатайство об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению, так как установленные в нем условия выражают согласованные сторонами способ и порядок осуществления принадлежащих сторонам гражданских прав.

Апеллянт полагает, что вывод арбитражного суда о необходимости определить судьбу требований Лукина И.И. в мировом соглашении ошибочен.

Лукин И.И. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложил свои пояснения по жалобе, указав на то, что нарушения законодательства при ведении бухгалтерского учета ООО "Партия" допущено не было, не может быть признано недобросовестным поведение Лукина И.И., как участника общества. Ввиду отсутствия факта недобросовестности Лукина И.И., как участника мирового соглашения, а также отсутствия со стороны ООО "Партия" нарушений положений Закона N 402-ФЗ, положения ст. 10 ГК РФ к отношениям сторон по заключению мирового соглашения не применимы.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал свою правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО "Партия".

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 2, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является, в частности, защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность на основе равноправия сторон в форме принятия судебных актов.

Частью 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Содержание указанных норм процессуального закона свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству и не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц (не являющихся участниками спора).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 9 статьи 141 АПК РФ), в том числе в порядке апелляционного производства (пункт 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции установил, что разница между размером действительной стоимостью доли истца в уставном капитале общества, определенной в соответствии с требованиями Закона на основании бухгалтерской отчетности общества, и размером действительной стоимостью доли истца в уставном капитале общества, определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ответчика, составляет 46 562 450 руб. (90 960 450 - 44 398 000).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Приказа Минфина России N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014).

В соответствии с п. 5 - 7 Приказа Минфина России N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014 принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Однако при обращении в суд с настоящим исковым заявлением, Лукин И.И. расчет действительной стоимости доли, в предусмотренном Законом порядке не представил.

При этом, истец размер действительной стоимости доли в ООО "Партия" определил не на основании бухгалтерского баланса, а расчетным путем, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества. Размер действительной стоимости доли истцом определен равным 90 960 450 руб. В счет оплаты его доли Лукину И.И. передано принадлежащие Обществу 100% доли в уставном капитале другого юридического лица - ООО "Прогресс", рыночная стоимость которой составила 41 666 000 руб. Разницу между стоимостью доли в ООО "Партия" и произведенной оплатой в виде передачи 100% доли в ООО "Прогресс", истец просит взыскать в настоящем деле.

Однако из представленного Отчета N 61/2020 об оценке, выполненного ООО "Брент-Эксперт" 24.03.2020 по состоянию на 31.12.2018, представленным ООО "Партия" следует, что рыночная стоимость имущества 38 378 500 руб., тогда как балансовая стоимость имущества составляла 36 983 000 руб.

Более того, как усматривается из искового заявления, Лукин И.И. просил взыскать с ООО "Партия" не выплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 49 297 450 руб.

При этом, из проекта мирового соглашения следует, стороны договариваются о том, что ООО "Партия" обязуется оплатить Лукину И.И. 42 000 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты заключения соглашения.

Вместе с тем, как пояснил в судебном заседании представитель истца, по его ходатайству Арбитражным судом Алтайского края по настоящему делу назначена судебная экспертиза по определению стоимости доли Лукина И.И. в ООО "Партия".

Указанное подтверждается определением арбитражного суда Алтайского края от 21.05.2020 о приостановлении производства по делу и назначении судебной экспертизы по настоящему делу.

Названное исключает обоснованность ссылок подателя апелляционной жалобы на то, что ходатайство об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению, так как установленные в нем условия выражают согласованные сторонами способ и порядок осуществления принадлежащих сторонам их гражданских прав.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13, суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и иным нормативным правовым актам, нарушает права и законные интересы других лиц либо по своему содержанию таково, что не может быть исполнено в соответствии с его условиями.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для его отмены, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается, поскольку в силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной, кассационной жалобы на определение об отказе в утверждении мирового соглашения государственная пошлина не уплачивается (пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.04.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19175/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья

М.Ю. Кайгородова