Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2020 г. N Ф04-3122/20 по делу N А45-30982/2019

г. Тюмень

6 октября 2020 г.

Дело N А45-30982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" на решение от 25.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А.) по делу N А45-30982/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью топливная компания "Абис" (630024, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Мира, дом 63А, корпус 6А, помещение 22, ОГРН 1165476204882, ИНН 5404049280) к обществу с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 46А, офис 1, ОГРН 1185476027956, ИНН 5406988454) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" к обществу с ограниченной ответственностью топливная компания "Абис", обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (630007, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фабричная, дом 4, помещение 515/А, ОГРН 1175476124340, ИНН 5407968235) о признании соглашения недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора по первоначальному иску, - общество с ограниченной ответственностью "Капитал".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" - Хаустова К.С. по доверенности от 27.08.2020; общества с ограниченной ответственностью топливная компания "Абис" - Бычкова А.С. по доверенности от 05.08.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью топливная компания "Абис" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" (далее - общество "Нафтатрейд") о взыскании 11 592 520 руб. основного долга по договору поставки от 21.05.2018 N П-4 (далее - договор поставки).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал").

Общество "Нафтатрейд" заявило встречные требования к компании и обществу "Капитал" о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 04.09.2018 N 3 (далее - соглашение).

Решением от 25.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество "Нафтатрейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что компания имеет задолженность перед обществом "Нафтатрейд" в размере 5 344 321,65 руб., взысканную в рамках дела N А45-20732/2019, общество "Капитал" - задолженность в размере 4 855 168,26 руб., а подача иска по настоящему делу с использованием истцом и третьим лицом взаимной схемы с оформлением соглашения на основании недействительных документов позволяет не только не выплачивать сумму долга, поскольку третье лицо ликвидировано, но и инициировать со стороны истца контролируемое банкротство ответчика, взыскать денежные средства в отсутствие действительной обязанности по их оплате; судами не установлены все имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства, не применены подлежащие применению положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); соглашение является мнимой сделкой, формальное составление истцом и третьим лицом документов имело единственной противоправной целью обеспечение компании возможности предъявления иска к обществу "Нафтатрейд" и воспрепятствования реализации его прав на получение излишне уплаченных поставщикам денежных средств; суды не приняли во внимание отсутствие доказательств реальности проведенного между компанией и обществом "Капитал" зачета взаимных требований, наличия обязательств, прекращенных зачетом; судам необходимо было проанализировать обстоятельства, предшествующие заключению соглашения, дать оценку действиям компании, экономической целесообразности заключения такой сделки, проверить доказательства наличия встречных прав требований, что судами не сделано; длительное бездействие истца и третьего лица отличается от обычного поведения хозяйствующих субъектов, не отвечает требованиям разумности и добросовестности; в отсутствие оригиналов спорных универсальных передаточных документов (далее - УПД) судам надлежало выяснить наличие у поставщика поставляемого товара, факт его реальной оплаты третьему лицу, осуществления перевозки товара, его хранения, однако судами реальность совершения спорной сделки, оформленной только копиями УПД, не проверена; обстоятельства отражения спорных УПД в бухгалтерском учете априори не является доказательством реальности сделок по поставке топлива, поэтому при рассмотрении заявления ответчика о фальсификации доказательств суды не могли ограничиться только проверкой факта отражения спорных УПД в бухгалтерском учете сторон без установления реальности совершения хозяйственных операций; оплата ответчиком топлива по УПД от 10.07.2018 N 90, от 12.07.2018 N 92, от 15.07.2018 N 93, от 18.07.2018 N 95, от 23.07.2018 N 98, от 28.07.2018 N 101, от 29.07.2018 N 102, от 02.08.2018 N 104, от 06.08.2018 N 106, от 10.08.2018 N 110, от 13.08.2018 N 113, от 20.08.2018 N 118, от 26.08.2018 N 12 является основанием для отказа в иске.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, компания отклоняет доводы общества "Нафтатрейд", просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившегося представителя третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пояснений представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между обществами "Капитал" (поставщик) и "Нафтатрейд" (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях договора поставки.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора поставки цена поставляемого товара определяется поставщиком на дату получения заявки от покупателя и отражается в спецификациях и соответствующих товарных документах. Цена товара включает стоимость упаковки, доставки, налог на добавленную стоимость (далее - НДС), а для импортной продукции - все импортные таможенные сборы и пошлины, взимаемые на территории Российской Федерации.

Количество, ассортимент и комплектность товара определяются на каждую конкретную партию в спецификации и фиксируются в счете-фактуре, товарно-транспортной накладной.

В силу пунктов 8.1 - 8.4 договора поставки покупатель выплачивает поставщику предоплату в размере 100% от стоимости партии товара, указанной в спецификации, в течение пяти дней после подачи заявки поставщику.

Оплата может производиться только в форме безналичных перечислений в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (по выписке из банка).

В случае неоплаты стоимости товара в сумме и сроки, указанные в пункте 8.1 договора поставки, заявка аннулируется. В этом случае покупатель при последующей необходимости в приобретении товара направляет поставщику новую заявку и оплачивает товар в установленный срок.

При нарушении поставщиком срока поставки, установленного пунктом 6.1 договора, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный поставщиком. При этом проценты на сумму предварительной оплаты по статье 395 ГК РФ не начисляются.

Обществом "Капитал" в период с 25.05.2018 по 26.08.2018 поставлены обществу "Нафтатрейд" нефтепродукты общей стоимостью 28 040 209 руб. по УПД: от 25.05.2018 N 56, от 28.05.2018 N 58, от 29.05.2018 N 59, от 31.05.2018 N 64, от 29.05.2018 N 60, от 11.06.2018 N 65, от 19.06.2018 N 67, от 28.06.2018 N 79, от 02.07.2018 N 84, от 09.07.2018 N 85, от 10.07.2018 N 90, от 12.07.2018 N 92, от 15.07.2018 N 93, от 18.07.2018 N 95, от 23.07.2018 N 98, от 28.07.2018 N 101, от 29.07.2018 N 102, от 02.08.2018 N 104, от 06.08.2018 N 106, от 10.08.2018 N 110, от 13.08.2018 N 113, от 20.08.2018 N 118, от 26.08.2018 N 123.

Общество "Нафтатрейд" в нарушение условий договора поставки стоимость полученных нефтепродуктов не оплатило.

Между обществом "Капитал" (цедент) и компанией (цессионарий) заключено соглашение, согласно которому компания приобрела право требования к обществу "Нафтатрейд" исполнения обязательств по оплате товара по договору поставки на общую сумму 11 592 520,37 руб., возникшее на основании указанных УПД, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания.

Компания 11.07.2019 направила обществу "Нафтатрейд" претензию с требованием погасить задолженность по договору поставки в размере 11 592 520,37 руб., однако общество "Нафтатрейд" ответ на претензию не представило, задолженность не погасило, что послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 8, 165.1, 166, 168, 309, 310, 312, 382, 384, 385, 386, пунктов 1, 2 статьи 388, статьи 389, пункта 2 статьи 389.1, статей 395, 410, 423, 486, пункта 1 статьи 506, пункта 1 статьи 516 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации", пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", и исходили из того, что поставленные обществом "Капитал" нефтепродукты на сумму 28 040 209 руб. частично оплачены обществом "Нафтатрейд" в размере 16 447 688,63 руб., задолженность составляет 11 592 520,37 руб.

Судами отклонены возражения общества "Нафтатрейд" об оплате товара по спорным УПД платежными поручениями с 25.06.2018 по 23.08.2018 на сумму 12 500 000 руб., а также заявление ответчика о фальсификации копий УПД от 25.05.2018 N 56, от 28.05.2018 N 58, от 31.05.2018 N 60, от 31.05.2018 N 64, от 11.06.2018 N 65, от 19.06.2018 N 67, от 28.06.2018 N 79, от 02.07.2018 N 84, от 09.07.2018 N 85 на общую сумму 12 946 922,90 руб. (далее - спорные УПД).

С целью рассмотрения заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции запросил подлинники оспариваемых УПД, однако ни третье лицо, ни ответчик их в материалы дела не представил, о причине их отсутствия не сообщил.

В связи с этим судами приняты во внимание представленные в материалы дела инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска копии налоговых деклараций по НДС, сведения из книги покупок общества "Нафтатрейд" за второй и третий кварталы 2018 года, из которых следует, что ответчик отразил в налоговом учете спорные УПД, о фальсификации которых им заявлено.

Это позволило судам прийти к выводу, что факты финансово-хозяйственной деятельности, отраженные в представленных истцом УПД, подтверждаются налоговыми декларациями и книгой покупок общества "Нафтатрейд", которым уплачен НДС.

Аналогичные сведения представлены третьим лицом (книга продаж и налоговая декларация за 2 квартал 2018 года), из которых следует, что операции по продаже товара ответчику учтены в налоговом учете.

Учитывая, что ответчиком не представлены разумные объяснения отражения в налоговом учете сфальсифицированных, по его мнению, документов, суды пришли к выводу, что спорные УПД согласуются с иными доказательствами по делу в их взаимосвязи, а возражения ответчика не обоснованы.

Таким образом, заявление ответчика о фальсификации спорных УПД оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Судами отклонен довод общества "Нафтатрейд" о передаче обществом "Капитал" несуществующего права требования новому кредитору (истец), в связи с отсутствием доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по оплате задолженности перед обществом "Капитал".

Вместе с тем суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований общества "Нафтатрейд", не усмотрев оснований для вывода об уступке несуществующей суммы задолженности.

Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и примененным нормам права.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили обстоятельства поставки обществом "Капитал" обществу "Нафтатрейд" товара на сумму 28 040 209 руб.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств полной оплаты принятого товара (статьи 9, 65 АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о наличии задолженности в размере 11 592 520,37 руб., право требования которой третье лицо уступило истцу, что также подтверждено обществом "Капитал" при рассмотрении спора в суде.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (пункт 5 статьи 166, пункт 2 статьи 431.1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Таким образом, оценив представленные истцом УПД, подписанные обществом "Нафтатрейд", установив факт отражения им хозяйственных операций по оспариваемым УПД в бухгалтерской и налоговой отчетности, которое согласуется с отчетностью поставщика (общество "Капитал"), суды мотивированно отклонили доводы ответчика о фальсификации спорных УПД.

Приведенные в кассационной жалобе общества "Нафтатрейд" аргументы указанные выводы судов не опровергают, не содержат разумных объяснений причин отражения ответчиком в своей бухгалтерской и налоговой отчетности поставок по спорным УПД, а также ссылок на представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о корректировке бухгалтерской документации и налоговой отчетности в связи с внесением в них ошибочных данных.

При таких обстоятельствах у суда округа не имеется оснований для признании доводов кассационной жалобы обоснованными.

Возражения заявителя кассационной жалобы, мотивированные мнимым характером соглашения, заключенного между обществом "Капитал" и компанией с целью уклонения последней от погашения задолженности перед обществом "Нафтатрейд", отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют об отсутствии у компании права требования уплаты долга, приобретенного на основании соглашения.

При рассмотрении спора по делу N А45-20732/2019 доводы компании о наличии у общества "Нафтатрейд" задолженности перед истцом на основании соглашения об уступке права требования не рассматривались, поскольку компанией не подавался встречный иск.

В связи с этим компания обратилась с самостоятельным иском о взыскании долга, реализуя в рамках настоящего дела право на судебную защиту, которым не воспользовалась при рассмотрении дела N А45-20732/2019 путем подачи встречного иска. Таким образом, в данном случае имеющаяся непогашенная задолженность истца перед ответчиком, которая им не признана, не исключает возможность удовлетворения требования компании при подтверждении его правомерности.

Доказательства наличия задолженности общества "Капитал" перед ответчиком и уменьшения спорной суммы долга на сумму имеющейся встречной задолженности ответчиком не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая, что судами установлены обстоятельства исполнения компанией и обществом "Капитал" соглашения, ими правильно отклонены доводы общества "Нафтатрейд" о мнимом характере данной сделки.

Оценка доказательств и выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не противоречат законодательству, находятся в пределах судейской дискреции, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов.

Оснований для вывода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлено.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ввиду того, что при вынесении судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, не опровергнуты доводами кассационной жалобы. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-30982/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова