Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 07АП-3719/20 по делу N А45-30982/2019

г. Томск

8 июня 2020 г.

Дело N А45-30982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Аюшева Д.Н.,

Колупаевой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лупак Т.Н. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" (07АП-3719/2020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 февраля 2020 г. по делу N А45-30982/2019 (судья Айдарова А.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Топливная компания "Абис" (ОГРН 1165476204882, г. Новосибирск)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" (ОГРН1185476027956, г. Новосибирск),

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1175476124340),

о взыскании задолженности по договору поставки N П-4 от 21.05.2018 в размере 11 592 520 рублей,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд"

к обществу с ограниченной ответственностью Топливная компания "Абис"

и обществу с ограниченной ответственностью "Капитал"

о признании соглашения об уступке права (требования) от 04.09.2018 N 3 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился;

от ответчика - Хаустова К.С. по доверенности от 19.05.2020;

от третьего лица - не явился;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Топливная компания "Абис" (далее - истец, ООО ТК "Абис") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Нафтатрейд" (далее - ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по договору поставки N П-4 от 21.05.2018 в размере 11 592 520 руб.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - третье лицо).

Организуя защиту от иска, ООО "Нафтатрейд" заявило встречные требования к ООО ТК "Абис" и ООО "Капитал" о признании соглашения об уступке права (требования) от 04.09.2018 N 3 недействительным.

Решением от 25 февраля 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области первоначальный иск удовлетворен, с ООО "Нафтатрейд" в пользу ООО ТК "Абис" взыскана задолженность по договору поставки N П-4 от 21.05.2018 в размере 11 592 520 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

По мнению подателя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным в силу неправильного установления судом фактических обстоятельств, судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. ООО "Нафтатрейд" указывает, что договор уступки права требования является безвозмездной сделкой, какого-либо возмещения цеденту не предусмотрено, стороны сделки не указали. Судом первой инстанции не учтено, что договор уступки является ничтожной сделкой по признаку мнимости. Судом первой инстанции не дана оценка действия истца, экономической целесообразности. Также, по мнению апеллянта, отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку в материалы дела не представлены доказательства поставки товара в адрес ответчика. Судом не исследованы подлинники, представленных в материалы дела УПД, не разрешено в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление о фальсификации доказательств.

В дополнении к апелляционной жалобе от 21.05.2020 апеллянт поддержал заявленное в суде первой инстанции заявление о фальсификации доказательств, просил суд апелляционной инстанции принять меры по проверке заявления.

В судебном заседании представитель ответчика настаивала на доводах апелляционной жалобы по изложенным выше мотивам, настаивала на отмене судебного акта.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. В порядке частей 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.05.2018 между ООО "Капитал" (поставщиком) и ООО "Нафтатрейд" (покупателем) заключен договор поставки N П-4, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать его на условиях настоящего договора.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цена поставляемого товара определяется поставщиком на дату получения заявки от покупателя и отражается в спецификациях и соответствующих товарных документах. Цена товара включает стоимость упаковки, доставки, НДС, а для импортной продукции - все импортные таможенные сборы и пошлины, взимаемые на территории РФ.

Количество, ассортимент и комплектность товара определяются на каждую конкретную партию в спецификации и фиксируются в счете-фактуре, товарно-транспортной накладной.

В силу пунктов 8.1 - 8.4 договора поставки покупатель выплачивает поставщику предоплату в размере 100 % от стоимости партии товара, указанной в спецификации, в течение пяти дней после подачи заявки поставщику.

Оплата может производиться только в форме безналичных перечислений в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Обязательства Покупателя по оплате товара считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика (по выписке из банка).

В случае неоплаты стоимости товара в сумме и сроки, указанные в пункте 8.1 настоящего договора, заявка аннулируется. В этом случае покупатель при последующей необходимости в приобретении товара направляет поставщику новую заявку и оплачивает товар в установленный срок.

В случае нарушения поставщиком срока поставки, установленного пунктом 6.1 договора, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный поставщиком. При этом проценты на сумму предварительной оплаты по статье 395 ГК РФ не начисляются.

В период с 10.07.2018 по 26.08.2018 во исполнение условий договора поставки поставщик поставил в адрес покупателя нефтепродукты общей стоимостью 11 592 520 руб. 37 коп., что подтверждается копиями универсально-передаточных документов (УПД), подписанными уполномоченными лицами: УПД N 90 от 10.07.2018; УПД N 92 от 12.07.2018; УПД N 93 от 15.07.2018; УПД N 95 от 18.07.2018; УПД N 98 от 23.07.2018; УПД N 101 от 28.07.2018; УПД N 102 от 29.07.2018; УПД N 104 от 02.08.2018; УПД N 106 от 06.08.2018; УПД N 110 от 10.08.2018; УПД N 113 от 13.08.2018; УПДМ N 118 от 20.08.2018; УПД N 123 от 26.08.2018.

Ответчик в нарушение условий договора стоимость поставленных ему нефтепродуктов не оплатил.

Между ООО "Капитал" (цедентом) и ООО ТК "Абис" (цессионарием) 04.09.2018 заключено соглашение об уступке права (требования), согласно которому ООО ТК "Абис" приобрело право требования к ООО "Нафтатрейд" исполнения обязательств по оплате товара, полученного обществом в рамках договора поставки N П-4 от 21.05.2018, на общую сумму 11 592 520 руб. 37 коп., возникшее на основании вышеизложенных УПД, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, вследствие их неправомерного удержания зачета взаимных требований.

11.07.2019 ООО ТК "Абис" направило в адрес ООО "Нафтатрейд" претензию с требованием погасить задолженность по соглашению об уступке права от 04.09.2018 в размере 11 592 520,37 руб., однако ООО "Нафтатрейд" ответа по данной претензии не представило, задолженность не погасило, что вынудило истца обратиться с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Статьей 8 ГК в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

На основании части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 25.05.2018 по 26.08.2018 ООО "Капитал" были переданы ООО "Нафтатрейд" нефтепродукты общей стоимостью 28 040 209 руб. Подтверждением поставки являются следующие УПД: N 56 от 25.05.2018; N 58 от 28.05.2018; N 59 от 29.05.2018; N 64 от 31.05.2018; N 60 от 29.05.2018; N 65 от 11.06.2018; N 67 от 19.06.2018; N 79 от 28.06.2018; N 84 от 02.07.2018; N 85 от 09.07.2018; N 90 от 10.07.2018; N 92 от 12.07.2018; N 93 от 15.07.2018; N 95 от 18.07.2018; N 98 от 23.07.2018; N 101 от 28.07.2018; N 102 от 29.07.2018; N 104 от 02.08.2018; N 106 от 06.08.2018; N 110 от 10.08.2018; N 113 от 13.08.2018; N 118 от 20.08.2018; N 123 от 26.08.2018.

Операции по вышеуказанным УПД были своевременно отражены поставщиком в книге продаж за соответствующие периоды. Книга продаж предназначена для регистрации счетов-фактур и других документов по реализации товаров организациями и является приложением к декларации по НДС, ежеквартально предоставляемой в налоговый орган и согласно выписке из книги продаж за 2 квартал 2018 г. указанные операции по реализации нефтепродуктов ООО "Нафтатрейд" отражены.

Поставленные нефтепродукты были частично оплачены ответчиком в размере 16 447 688 руб. 63 коп. В частности, были оплачены поставки по УПД N 56 от 25.05.2018; N 58 от 28.05.2018; N 59 от 29.05.2018; N 64 от 31.05.2018; N 60 от 29.05.2018; N 65 от 11.06.2018; N 67 от 19.06.2018; N 79 от 28.06.2018; N 84 от 02.07.2018; N 85 от 09.07.2018.

Неоплаченная задолженность ООО "Нафтатрейд" перед ООО "Капитал" по состоянию на 27 августа 2018 г. с учетом произведенных оплат составила 11 592 520 руб. 37 коп.

Таким образом, судом обоснованно отклонены возражения ответчика о том, что он оплатил УПД, на которых основан иск, платежными поручениями с 25.06.2018 по 23.08.2018 на сумму 12 500 000 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации представленных истцом и третьим лицом доказательств - копий универсально-передаточных документов: УПД N 56 от 25.05.2018, УПД N 58 от 28.05.2018, УПД N 60 от 31.05.2018, УПД N 64 от 31.05.2018, УПД N 65 от 11.06.2018, УПД N 67 от 19.06.2018, УПД N 79 от 28.06.2018, УПД N 84 от 02.07.2018, УПД N 85 от 09.07.2018 на общую сумму 12 946 922,9 руб.

Ответчик указал, что в правой нижней части копии УПД N 65 от 11.06.2018, УПД N 67 от 19.06.2018, представленной ООО "Капитал", расположение подписи Изгарского В.П. и оттиска печати ООО "Нафтатрейд" совпадают с их расположением на УПД N 93 от 15.07.2018, УПД N 92 от 12.07.2018, представленной ООО ТК "Абис", остальные УПД директор ООО "Нафтатрейд" Изгарский В.Л. не подписывал, оттиски печати не ставил.

С целью рассмотрения заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции запросил подлинники оспариваемых УПД, однако ни третье лицо, ни ответчик подлинных УПД в материалы дела не представили, о причине их отсутствия не сообщили.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Иными словами процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

Конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства в АПК РФ не установлен.

Однако, по смыслу указанной нормы, способы проверки заявления судом определяются исходя из того, в чем заключается характер подложности документа, о фальсификации которого заявлено. Статья 161 АПК РФ предполагает активное процессуальное поведение лица, заявившего о фальсификации доказательства, в целях доказывания приводимых в обоснование заявления обстоятельств и исключения спорного доказательства. При этом такое доказательство должно обладать признаками, оказывающего влияние на результат рассмотрения спора, а его наличие в деле может быть положено судом в основу принимаемого судебного акта по существу спора.

При проверке заявления о фальсификации доказательств судом могут быть применены следующие способы: сопоставление оспариваемого доказательства с иными доказательствами по делу; запрос у лиц, участвующих в деле либо истребование у третьих лиц дополнительных доказательств (статья 66 АПК РФ); допрос свидетеля (статьи 56, 88 АПК РФ); назначение судебной экспертизы (статья 82 АПК РФ).

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ответчика о фальсификации опровергается иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Так, ИФНС по Центральному району г. Новосибирска в материалы дела представлены копии налоговых деклараций по НДС, сведения из книги продаж, книги покупок ООО "Нафтатрейд" за второй и третий кварталы 2018 года. Из представленных документов следует, что ООО "Нафтатрейд" отразило в налоговом учете универсально-передаточные документы, о фальсификации которых было заявлено. Таким образом, факты финансово-хозяйственной деятельности, отраженные в представленных истцом УПД, подтверждаются налоговыми декларациями и книгой покупок ООО "Нафтатрейд", уплачен НДС.

Аналогичные сведения были представлены и третьим лицом - ООО "Капитал" с книгой продаж и налоговой декларацией за 2 квартал 2018 года, из которых следует, что операции по продаже товара ответчику учтены в налоговом учете.

При этом ответчик не представил суду обоснованных и разумных объяснений отражения сфальсифицированных, по его мнению, документов, которые им самим отражены в налоговом учете.

Поскольку УПД, в отношении которых заявлено о фальсификации, согласуются с иными доказательствами по делу в их взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения заявление ответчика о фальсификации УПД N 56 от 25.05.2018, УПД N 58 от 28.05.2018, УПД N 60 от 31.05.2018, УПД N 64 от 31.05.2018, УПД N 65 от 11.06.2018, УПД N 67 от 19.06.2018, УПД N 79 от 28.06.2018, УПД N 84 от 02.07.2018, УПД N 85 от 09.07.2018, суд апелляционной инстанции также как и суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для исключения доказательств из числа доказательств по делу.

Также истцом даны пояснения относительно несоответствия сумм денежных средств, поступивших от ответчика в "ООО Капитал" в качестве оплаты за продукцию и сумм, указанных ООО "Капитал" в своем отзыве. Так, в акте сверки указана сумма 17 000 000 рублей; в отзыве, соответственно, 16 447 688,63 рублей. Разница в 552 311,37 рублей возникла в результате возврата денежных средств ООО "Капитал" ответчику платежным поручением от 13.08.2018 N 217, что отражено в представленном акте сверки.

Таким образом, принимая во внимание, что факт поставки истцом товара, принятие его ответчиком и частичная его оплата подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не опровергнут допустимыми и относимыми доказательствами (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), размер задолженности не оспорен, доказательств оплаты задолженности не представлено, требование истца о взыскании задолженности является законным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ответчик в подтверждение своих доводов и не соглашаясь с требованиями истца, должен представлять доказательства, опровергающие требования последнего и подтверждающие его доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Таким образом, при документальном подтверждении исковых требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности иска.

Отклоняя встречный иск, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Как было указано выше, между ООО "Капитал" (цедентом) и ООО ТК "Абис" (цессионарием) 04.09.2018 заключено соглашение об уступке права (требования), согласно которому ООО ТК "Абис" приобрело право требования к ООО "Нафтатрейд" исполнения обязательств по оплате товара, полученного обществом в рамках договора поставки N П-4 от 21.05.2018, на общую сумму 11 592 520 руб. 37 коп., возникшее на основании вышеизложенных УПД, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, вследствие их неправомерного удержания зачета взаимных требований.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктами 1 и 2 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктом 2 статьи 389.1 ГК ГФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая сделку, ответчик указывает, что по соглашению об уступке прав (требования) от 04.09.2018 истцу уступлены права требования переданного по договору поставки товара на общую сумму 11 592 520,37 руб. Цена уступаемых прав также установлена в размере 11 592 520,37 руб., срок оплаты - 31.12.2019 (пункт 9 соглашения). Оплата уступаемых прав произведена путем зачета встречных однородных требований (Акт зачета от 19.11.2018).

При этом, по мнению ответчика, в материалы дела не представлено доказательств реальности проведенного зачета между истцом и третьим лицом.

Как следует, из акта зачета взаимных требований сумма задолженности ООО "Капитал" перед ООО ТК "Абис" по состоянию на 19.11.2018 составила 12 302 944,10 руб., основание - договор поставки нефтепродуктов N 5-1 от 01.04.2018.

Однако, апеллянтом указано, что судом первой инстанции не исследованы доказательства в подтверждение действительности долга ООО "Капитал" перед ООО ТК "Абис", следовательно, реальности проведенного зачета встречных требований.

Согласно статье 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В материалы дела представлена досудебная претензия, с документами, подтверждающими её доставку в адрес ответчика. В данной претензии сообщается о переходе права требования к ООО ТК "Абис" и намерении обратиться в суд. Таким образом, сведения об уступке прав требования содержались в претензии истца, направленной в адрес ответчика, следовательно, ответчик необоснованно уклонился от исполнения своих обязательств по погашению задолженности.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского Кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство другому лицу.

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать права (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Судом первой инстанции обоснованно указано, что должником не представлено доказательств исполнения своих обязательств по оплате задолженности первоначальному кредитору, следовательно, ссылка на то, что было передано несуществующее право новому кредитору подлежит отклонению по причине противоречия фактическим обстоятельствам дела.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что договор уступки прав требования носит возмездный характер.

Согласно пункту 9 соглашения об уступке прав требования цессионарий обязан уплатить цеденту за право требования денежные средства в размере 11 592 520 руб. 37 коп. не позднее 31 декабря 2019 г.

Согласно акту зачета взаимных требований от 19 ноября 2018 г. цедент и цессионарий пришли к соглашению о том, что для ускорения расчетов стороны договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок погашения которых уже наступил. У сторон имеются следующие задолженности:

- сумма задолженности ООО "Капитала " перед ООО ТК "АБИС" по состоянию на 19 ноября 2018 года составляет 12 302 944 руб. 10 коп., (основание - договор поставки нефтепродуктов N 5-1 от 01.04.2018).

- сумма задолженности ООО ТК "АБИС"" перед ООО "Капитал" по состоянию на 19 ноября 2018 г. составляет 11 592 520 руб. 37 коп. (основание - Соглашение об уступке права (требования) б/н от 04.09.2018).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Следовательно, обязательство по оплате уступленного права прекращено соглашением о зачете встречных однородных требований.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом первой инстанции обоснованно указано на правомерность возражений о том, что у ООО "Нафтатрейд" имеется возможность защиты прав, предусмотренная статьей 386 ГК РФ, а именно, выдвигать против нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора. Этим правом истец и воспользовался, возражая против заявленных требований.

При этом, вопреки доводам апеллянта следует согласиться с позицией суда первой инстанции, что тот факт, что ООО ТК "Абис", в течение года, т.е. с сентября 2018 г. по август 2019 г., не предпринимало мер по взысканию долга с ООО "Нафтатрейд", по мнению истца по встречному иску, соглашение об уступке права (требования) от 04.09.2018 было оформлено в период судебных разбирательств по исковому заявлению ООО "Нафтатрейд" о взыскании с ООО Топливная компания "АБИС" задолженности в сумме 5 127 032,86 руб. (дело N А45-20732/2019), т.е. в период: июнь - июль 2019 года, не свидетельствует о каких-либо незаконных или противоправных действиях ответчика по отношению к истцу, поскольку зачет встречных однородных требований возможен и на стадии исполнительного производства (пункт 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Поскольку никаких доказательств и убедительных доводов того, что цедент и цессионарий подписали соглашение на несуществующую сумму задолженности истцом по встречному иску не представлено, доказательства того, что соглашение изготовлено в иную дату, нежели указано в договоре, также отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности встречных исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 февраля 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30982/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нафтатрейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.А. Колупаева